山东新潮能源股份有限公司 二 O 一七年第五次临时股东大会 会议资料 二O一七年九月 目 录 会议议程…………………………………………………………………………………2 1、审议《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》………32、审议《关于拟发行中期票据的议案》………………………………………………63、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》…………………………84、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》……………………………………95、审议《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》………………………………………………11 山东新潮能源股份有限公司 二O一七年第五次临时股东大会议程 一、董事长黄万珍先生主持会议，安排会议议程； 二、审议议案： 1、审议《关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 2、审议《关于拟发行中期票据的议案》； 3、审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》； 4、审议《关于非公开发行公司债券方案的议案》； 5、审议《关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让相关事宜的议案》。 三、股东对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑； 四、对审议事项表决； 五、监票人员统计表决票； 六、宣布表决结果； 七、宣读本次会议决议； 八、律师发表法律意见； 九、宣布会议结束。 议案1： 关于授权董事会对部分暂时闲置募集资金 进行现金管理的议案 各位股东： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2402号）核准，公司于2016年4月非公开发行人民币普通股206,084,394股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为2,099,999,974.86元，扣除公司非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，此次非公开发行股票募集资金净额为2,044,204,730.26元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年4月28日出具了《验资报告》（众会字[2016]第4568号），对本次募集资金到位情况进行了审验。 截至2017年8月31日，公司本次募集资金总额已使用6,000.00万元, 尚未使用 的募集资金余额为人民币 2,039,999,974.86 元。募集资金实际余额2,105,307,633.42 元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异65,307,658.56元，系募集资 金专户累计利息收入及银行理财产品收益扣除银行手续费后的净额。 截至2017年8月31日止，公司本次募集资金专项存储账户及余额情况如下(含 全资子公司浙江�谋κ狄低蹲视邢薰�司及其美国子公司 Surge Energy America Holdings,Inc.开立的募集资金专户情况)： 单位：元人民币 开户行 银行账号 初始存放金额（元） 截止日余额（元） 华夏银行股份有限公司青 12050000001043736 500,000,000.00 274,243,068.43 岛分行 烟台农村商业银行股份有 9060106100042050004995 500,000,000.00 418,492,447.14 限公司牟平区支行 烟台银行股份有限公司牟 81601065301421001883 1,074,349,974.86 970,569,477.85 平支行 中国银行股份有限公司浙 377971036397 310,009,640.00 江省分行 中国工商银行纽约分行 2,000.00万美元 （ Industrial and 114323501014 (折合人民币 Commercial Bank of 131,993,000.00元) China,NewYorkBranch） 合计 ―― 2,074,349,974.86 2,105,307,633.42 为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，根据《上市公司监管指引第2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司申请股东大会授权公司董事会对公司部分暂时闲置募集资金进行管理，具体如下： 1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对部分闲置募集资金进行现金管理，进行现金管理的募集资金使用额度不超过11亿元人民币。 2、公司将严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等相关要求，规范使用该部分资金。 进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品，总额度不超过人民币11亿元。现金管理期限为自公司股东大会通过之日起1 年内有效，现金管理期限内上述额度可以滚动使用。 公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为。 3、公司的投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将在 2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 4、实施方式：在额度范围和有效期内，公司股东大会授权公司董事会对进行现金管理的闲置募集资金以通知存款、协定存款或定期存款方式存放以及投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品行使决策权，具体投资活动由财务部负责组织实施。 5、投资理财产品风险及风险控制措施 尽管以投资于安全性、流动性较高的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险，拟采取措施如下： （1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过 12个月，产品以低风险、高流 动的保本型理财产品为主。 （2）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 （3）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和审计。 （4）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年9月 议案2： 关于拟发行中期票据的议案 各位股东： 随着公司战略转型的深入，公司在油田生产开发等方面资金需求量越来越大。 为进一步拓宽公司融资渠道、优化融资结构、及时解决公司发展过程中资金需求，根据《公司法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据。 （一）中期票据发行基本方案 1、发行规模：不超过人民币50亿元（含50亿元）。本次拟发行中期票据的具 体发行规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。 2、发行期限：公司将根据实际资金需求及中期票据审批注册进度，在中国银行间市场交易商协会注册后有效期内发行，不超过3年（含3年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次拟发行中期票据的具体期限及品种构成提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层在发行前根据相关规定及市场情况确定。 3、发行利率：本次中期票据利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。 4、发行方式：本次中期票据在获得中国银行间市场交易商协会注册后，可以采取一次发行或分期发行。 5、发行对象：全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 6、资金用途：由公司及主承销商根据公司需求确定，主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。 7、决议有效期限：本次申请注册发行中期票据事宜，尚须经股东大会审议通过，股东大会审议通过后，在本次中期票据的注册有效期内持续有效。 （二）本次发行的授权事项 为高效、有序地完成公司本次发行工作， 拟提请股东大会授权董事会，并由董 事会授权公司管理层办理与本次发行中期票据等有关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括发行规模、发行期限、分期发行额度、发行利率、发行方式、资金用途、担保事项等与发行有关的一切事宜； 2、聘请中介机构，办理本次中期票据发行注册事宜； 3、签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和相关的法律文件； 4、及时履行信息披露义务； 5、依据监管部门意见、政策变化、市场条件变化及公司实际情况，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对与本次发行中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行中期票据的发行工作； 6、办理与本次发行中期票据有关的其他事项； 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年9月 议案3： 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 各位股东： 随着公司战略转型的深入，公司在油田生产开发等方面资金需求量越来越大。 为拓宽公司融资渠道、优化债务结构，满足公司的资金需求，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，公司拟在上海证券交易所非公开发行公司债券。 根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司认真自查，认为公司符合非公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备非公开发行公司债券的资格和条件。 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年9月 议案4： 关于非公开发行债券方案的议案 各位股东： 随着公司战略转型的深入，公司在油田生产开发等方面资金需求量越来越大。 为拓宽公司融资渠道、优化债务结构，满足公司的资金需求，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，公司拟在上海证券交易所非公开发行公司债券。具体方案如下： 1、发行规模 本次非公开发行公司债券规模不超过50亿（含50亿元）。具体发行规模提请股 东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况，在前述范围内确定。 2、发行方式 本次非公开发行公司债券的发行方式为：一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。 3、配售安排 本次公司债券面向合格投资者非公开发行，不向公司股东优先配售。 4、债券期限 本次非公开发行公司债券的期限为3年（附第2年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权）。 5、债券利率 本次债券票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定通过簿记建档方式确定。 6、募集资金用途 本次非公开发行公司债券的募集资金拟主要用于补充流动资金、收购和建设成品油终端销售网络及其他合法合规的用途。具体用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据公司资金需求情况确定。 7、挂牌场所 本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券挂牌转让。 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层根据上海证券交易所的相关规定办理挂牌转让事宜。 8、担保安排 本次非公开发行公司债券无担保。 9、偿债保障 提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层，在本次非公开发行公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取如下措施： （1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （3）主要责任人不得调离； （4）追加偿债担保措施、担保金额或投保商业保险； （5）采取其他限制股息分配方式。 10、决议有效期 本次发行公司债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年9月 议案5： 关于提请股东大会授权董事会并同意董事会授权 公司管理层全权办理公司债券发行及挂牌转让 相关事宜的议案 各位股东： 公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司管理层全权办理本次公司债券发行及挂牌转让的相关事宜，包括但不限于： 1、决定并聘请本次公司债券发行相关的中介机构。 2、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司和市场的实际情况，决定本次公司债券的具体发行方案以及修改、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、配售安排、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、制定担保方案、网上网下发行比例、评级安排、具体申购办法、还本付息安排、偿债保障和挂牌转让安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会确定的募集资金用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜。 3、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。 4、选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则。 5、在本次发行完成后，办理本次发行公司债券的挂牌转让事宜。 6、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规、公司章程的规定和监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次公司债券的发行。 7、全权负责办理与本次公司债券发行及挂牌转让有关的其他事项。 在上述1―7项取得股东大会批准及授权的同时，由股东大会授权董事会并同意 董事会授权公司管理层具体办理与本次公司债券发行的有关事务。 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 请与会股东审议并表决。 山东新潮能源股份有限公司 董事会 2017年9月