证券代码：002480 证券简称：新筑股份 公告编号：2017-073 成都市新筑路桥机械股份有限公司 关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的授予条件已经成就，根据2017年第三次临时股东大会授权，公司于2017年9月21日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2017年9月21日为授予日，向满足首次授予条件的158名激励对象授予820.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、激励计划简述及已履行的决策程序 《成都新筑路桥机械股份有限公司2017年限制性股票激励计划 （草案）（修订稿）及其摘要》已经公司2017年第三次临时股东大会 审议通过，主要内容如下: （一）激励计划简述 1、授予限制性股票的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 2、限制性股票的授予价格、授予对象及数量 首次授予限制性股票的授予价格为每股4.63元； 首次授予的激励对象总人数为166人； 具体分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性股 占本计划公告日 股票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例 杨永林 董事、总经理 25.00 2.40% 0.04% 夏玉龙 副总经理 23.00 2.20% 0.04% 衡福明 副总经理 19.50 1.87% 0.03% 杜晓峰 董事、副总经理 21.00 2.01% 0.03% 贾秀英 财务总监 24.00 2.30% 0.04% 陈翔越 副总经理 16.00 1.53% 0.02% 张杨 副总经理、董事会秘 21.00 2.01% 0.03% 书 其他核心管理/技术（业务）人员 689.10 66.06% 1.07% （共159人） 预留 204.573 19.61% 0.32% 合计 1,043.173 100% 1.62% 本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48个月。 3、解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予限制性股票上市之日起12个月后的首个 第一次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起24个月 20% 内的最后一个交易日当日止 第二次解除限售 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 30% 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 内的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 第三次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 50% 内的最后一个交易日当日止 本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予限制性股票上市之日起24个月后的首个 第一次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起36个月 50% 内的最后一个交易日当日止 自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个 第二次解除限售 交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月 50% 内的最后一个交易日当日止 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划的解除限售考核年度为2017-2019年三个会计年度， 每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2017年营业收入不低于160,000万元 第二个解除限售期 2018年营业收入不低于270,000万元 第三个解除限售期 2019年营业收入不低于370,000万元 预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期 2018年营业收入不低于270,000万元 第二个解除限售期 2019年营业收入不低于370,000万元 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 5、个人层面业绩考核要求 薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合表现进行考评，并依照激励对象的考评结果确定其解除限售比例。根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象的综合考评分为合格和不合格两种情形，其对应的解除限售比例如下： 考核结果 解除限售比例 合格 100% 不合格 0% 激励对象按照综合考评结果对应的个人当年实际可解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。 （二）已履行的决策程序 1、2017年8月11日，经公司第六届董事会第十一次会议和第 六届监事会第五次会议审议，通过了《关于公司<2017年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“首次方案”）、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。独立董事就首次方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、2017年8月12日起，公司激励计划激励对象名单在公司网 站公示。公示期间，公司董事会对内幕信息知情人在首次方案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中有6名激励对象在知悉公司筹划激励计划事项后至首次方案公开披露期间存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述6人不得成为本次激励计划的激励对象，公司董事会决 定取消上述6名员工的激励对象资格，并调整了本次激励计划的激励 对象及授予数量。 2017年8月18日，经公司第六届董事会第十二次会议和第六届 监事会第六次会议审议，通过了《关于取消公司<2017年限制性股票 激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象及授予数量的议案》及《关于公司<2017年限 制性股票激励计划（草案）（修订稿）及其摘要>的议案》（以下简称“修订方案”）等与本次激励计划相关的议案。独立董事对修订方案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 3、2017年8月28日，经公司2017年第三次临时股东大会审议， 通过了修订方案、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》等，并披露了《成都市新筑路桥机械股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票的自查报告》。 4、2017年9月21日，经公司第六届董事会第十四次会议和第 六届监事会第八次会议审议，通过了《关于调整公司2017年限制性 股票激励计划激励对象及授予数量的议案》和《关于向公司2017年 限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。独立董事对以上议案发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 二、限制性股票满足授予条件的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划的授予条件已经成就，同意首次向符合授予条件的158名激励对象授予限制性股票820.80万股。 三、本次向激励对象授出权益与修订方案的安排存在差异的说明 （一）修订方案中确定的166名激励对象中，有8名激励对象自愿全额放弃认购本次公司拟授予的限制性股票，有2名激励对象自愿部分放弃认购本次公司拟授予的限制性股票。因此，首次授予部分激励对象人数由 166 人调整为158 人，首次授予的限制性股票数量由838.60万股调整为820.80万股。调整后的激励对象均为修订方案中确定的人员。 除上述调整外，本次实施的激励计划与修订方案一致。 （二）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，本次调整 由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。 四、本次限制性股票的授予情况 （一）授予日：2017年9月21日； （二）首次授予价格：每股4.63元； （三）首次授予数量：820.80万股； （四）首次授予人数：158人； （五）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票； （六）首次授予的限制性股票分配情况如下： 姓名 职务 获授的限制性 占首次授予限制 占激励计划公告 股票数量(万股) 性股票总数的比 日股本总额的比 例 例 杨永林 董事、总经理 25.00 3.05% 0.04% 夏玉龙 副总经理 23.00 2.80% 0.04% 衡福明 副总经理 19.50 2.38% 0.03% 杜晓峰 董事、副总经理 21.00 2.56% 0.03% 贾秀英 财务总监 24.00 2.92% 0.04% 陈翔越 副总经理 16.00 1.95% 0.02% 张杨 副总经理、董事会秘 21.00 2.56% 0.03% 书 其他核心管理/技术（业务）人员 671.30 81.79% 1.04% （共151人） 合计 820.80 100.00% 1.27% 五、本次激励计划的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》的规定，公司将在限 售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 1、授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 2、限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 4、限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号―股份支付》及《企业会计准则第 22号―金融工具确认和计量》的相关规定，公司采用Black-Scholes 模型（B-S模型）作为定价模型，扣除激励对象在未来解除限售期取 得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值。公司于授予日2017年9月21日运用该模型对首次授予的限制性股票的公允价值进行了测算。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司首次授予激励对象820.80万股限制性股票，按照相关估值 工具测算得出的限制性股票总摊销费用为2,538.45万元，该总摊销 费用将在股权激励计划实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。 根据中国会计准则要求，预计本计划所授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 首次授予的限制性 需摊销的总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 股票（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 820.80 2,538.45 364.32 1,170.51 698.07 305.55 注1：上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来 未解除限售的情况。 注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格 和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 注3：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为 准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司 股票情况的说明 经核查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存 在买卖公司股票的情况。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 本次激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因激励计划获得的收益，按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 八、独立董事意见 （一）根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，董事会确 定公司限制性股票的授予日为2017年9月21日，符合《上市公司股 权激励管理办法》及修订方案中关于授予日的规定。 （二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次限制性股票激励计划的情形，公司具备实施本次限制性股票激励计划的主体资格。 （三）公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （四）激励对象用于认购公司首次授予的限制性股票的资金全部通过自筹取得，公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 综上所述，我们一致同意确定以2017年9月21日为首次授予日， 向符合条件的158名激励对象授予820.80万股限制性股票。 九、监事会意见 监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表意见如下： （一）经核查，公司本次激励计划的激励对象均为公司董事、高级管理人员、核心管理/技术（业务）人员，均为公司正式在职员工。 激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的 股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （二）经核查，本次激励计划的激励对象不存在下列情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 监事会认为：本次激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 （三）公司监事会对本次激励计划确定的授予日核实后，监事会认为，本次限制性股票授予日2017年9月21日不存在于下列任一期间； 1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告 日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。 综上，根据公司2017年第三次临时股东大会的授权，公司监事 会同意公司董事会以2017年9月21日为首次授予日，向符合条件的 158名激励对象授予820.80万股限制性股票。 十、律师意见 本次调整及本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、修订方案的相关规定；本次授予已经满足《上市公司股权激励管理办法》、修订方案所规定的授予条件；本次授予尚需根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号：股权激励》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。 十一、独立财务顾问意见 公司本次激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定。本次激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的规定；且公司不存在不符合公司本次激励计划规定的授予条件的情形。 十二、备查文件 （一）第六届董事会第十四次会议决议； （二）第六届监事会第八次会议决议； （三）独立董事发表的独立意见； （四）监事会发表的核查意见； （五）律师出具的法律意见书； （六）独立财务顾问出具的独立财务顾问报告。 特此公告。 成都市新筑路桥机械股份有限公司 董事会 2017年9月21日