证券代码：002110 证券简称：三钢闽光 公告编号：2017-069 福建三钢闽光股份有限公司 关于调整2017年度公司日常关联交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 为了满足福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司）的正常生产经营需要，以及发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，2017 年度公司与部分关联方发生了日常关联交易，公司与关联方发生的日常关联交易事项已分别于2017年3月28日、2017年 5月18 日由公司第六届董事会第三次会议和 2016年度股东大会在关联董事或关联股东回避表决的情况下审议通过。 2017 年公司生产所需原燃材料、产品销售情况较年初预计 有较大变动，导致公司与部分关联方的日常关联交易金额也将有较大变动，公司需要对原预计的2017年度日常关联交易额度进行调整，现根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，对原预计的2017年度日常关联交易额度进行增加调整，具体情况如下：一、调整日常关联交易额度的基本情况 现将需要调整的2017年度公司与有关关联方日常关联交易 额度的基本情况汇总列表如下（以下数据未经审计）： 1. 与控股股东福建省三钢（集团）有限责任公司（以下简称三钢集团）的 部分下属公司 调整预计公司在2017年度与三钢集团的部分下属公司 日常关联交易类别和金额的情况 （单位：人民币元） 关联交易类别 关联人 原预计2017年 调整金额 现预计2017年 2017年1-8月实 发生金额 （-为调减） 发生金额 际发生额 向关联人采购 曲沃县闽光焦化有 300,000,000.00 300,000,000.00 600,000,000.00 191,044,801.16 原、辅材料 限责任公司 福建罗源闽光钢铁 150,000,000.00 50,000,000.00 200,000,000.00 108,468,477.98 有限责任公司 福建罗源闽光钢铁 有限责任公司 5,000,000.00 15,000,000.00 20,000,000.00 4,358,895.88 向关联人销售 产品、商品 三明市三钢建筑工 1,000,000.00 2,000,000.00 3,000,000.00 1,970,350.92 程有限公司 接受关联人提 福建三安钢铁有限 - 10,000,000.00 10,000,000.00 4,176,933.54 供的劳务 公司 收取设备租赁 明溪县三钢汽车运 - 1,000,000.00 1,000,000.00 480,000.00 费 输有限责任公司 合计 456,000,000.00 378,000,000.00 834,000,000.00 310,499,459.48 2017年1-8月,公司与三钢集团及其下属公司已发生的关联 交易金额合计为1,153,306,005.45 元（未经审计） 2. 与部分参股公司 调整预计公司在2017年度与部分参股公司 日常关联交易类别和金额的情况 （单位：人民币元） 关联交易类别 关联人 原预计2017年 调整金额 现预计2017年 2017年1-8月实 发生金额 （-为调减） 发生金额 际发生额 向关联人采购中国平煤神马集 原、辅材料团焦化销售有限 450,000,000.00 100,000,000.00 550,000,000.00 255,469,321.85 公司 向关联人销售 福建天尊新材料 产品、商品 制造有限公司 - 15,000,000.00 15,000,000.00 6,584,734.44 合计 450,000,000.00 115,000,000.00 565,000,000.00 262,054,056.29 2017年1-8月，公司与参股公司已发生的关联交易金额合计 为409,131,299.79 元。（以上数据未经审计） 3. 与厦门国贸集团股份有限公司（以下简称厦门国贸集团） 调整预计公司在2017年度与厦门国贸集团的 日常关联交易类别和金额的情况 （单位：人民币元） 关联交易类 关联人 原预计2017年发 调整金额 现预计2017年发 2017年1-8月实 别 生金额 （-为调减） 生金额 际发生额 向关联人销 厦门国贸集团 1,000,000,000.00 300,000,000.00 1,300,000,000.00 585,728,853.51 售产品、商品 股份有限公司 合计 1,000,000,000.00 300,000,000.00 1,300,000,000.00 585,728,853.51 2017年1-8月,公司与厦门国贸集团及其下属公司已发生的 关联交易（包括公司向其销售产品、商品以及公司向其采购原辅 材料等）金额合计为689,153,572.37 元（未经审计）。 4. 与控股股东三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司（以下 简称冶金控股）的部分下属公司 调整预计公司在2017年度与冶金控股的部分下属公司 日常关联交易类别和金额的情况 (单位：元) 原预计 调整金额 现预计2017年发生 2017年1-8月实际 关联交易类别 关联人 2017年发 （-为调减） 金额 发生额 生金额 向关联人销售产 福建省南平铝 业股份有限公 - 5,000,000.00 5,000,000.00 1,661,466.15 品、商品 司 合计 - 5,000,000.00 5,000,000.00 1,661,466.15 2017年 1-8 月，公司与冶金控股的下属公司已发生的关联 交易金额合计为290,732,926.64元。（以上数据未经审计）。 二、关联方基本情况 1. 福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司 三钢集团是本公司的控股股东，同时，本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东福建省冶金(控股)有限责任公司担任董事；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副董事 长、总经理；上述3人为关联董事。 (单位：人民币万元) 截止2017年8月31日 与本公司 企业名 与本公 法定代 注册资本 主营业务 注册或2017年1-8月财务 关联交易 称 司关系 表人 地址 数据（未经审计） 主要内容 （万元） 曲沃县 同一母 蒋能义 7450 焦炭、电力、热 山西 总资产: 57,514.48 焦炭采购 闽光焦 电及副产品的生 曲沃 净资产: 22,017.18 化有限 公司 产、加工、销售， 主营业务收入: 等 责任公 经销煤炭、焦炭 95,154.27 司 净利润:8,980.29 同一母 公司（三 钢集团 生产：生铁、钢 总资产: 532,008.30 福建三委托本 生铁、钢 安钢铁公司负 坯、钢材、中宽 福建 净资产:193,873.39 洪荣勇 24229.7598 带型材、氧气、 主营业务收入： 坯、钢材 有限公责管理 液氧、氮气、液 安溪 587,385.49 司 其所持 销售等 有的三 氮、液氩 净利润:70,184.97 安钢铁 的股权） 同一母 公司(三 不锈钢、普通金 福建罗 钢集团 属合金、钢条、 总资产：380,261.06 源闽光 委托本 钢板、金属建筑 净资产:130,835.69 生铁、钢 钢铁有 公司负 何天仁 110000 构件、铁路金属 福建主营业务收入 : 坯、钢材 限责任 责管理 材料、钢丝、铁 罗源 639,579.16 销售等 公司 其所持 接板、钢铁冶炼、 净利润: 43,848.06 有的罗 轧制及销售；建 源闽光 筑五金批发 的股权） 明溪县 总资产:642.60 三钢汽 同一母 货物专用运输 三明 净资产:566.15 车运输 邓华忠 100 （罐式） 道路普 租赁汽车 有限责 公司 通货物运输 明溪 主营业务收入:440.27 任公司 净利润:52.27 房屋建筑工程总 三明市 承包：房屋建筑 总资产:11,553.51 接受工程 三钢建 同一母 工程、土石方工 净资产:9,061.65 承包劳 筑工程 曾福安 2000 程、建筑装饰装 福建 主营业务收入: 务，钢材 有限公 公司 修工程、钢结构 三明 8,618.45 及辅助材 司 工程、建筑防水 净利润:0.74 料销售等 工程、防腐保温 工程 2.部分参股公司 (单位：人民币万元) 截止2017年8月31日 与本公司 企业名 与本公 法定代 注册 主营业务 注册或2017年1-8月财务 关联交易 称 司关系 表人 资本 地址 数据（未经审计）（万 主要内容 元） 中国平本公司 批发、零售：焦炭、 河南 总资产：131,427.31 煤神马持有其 张天良 22500 煤炭、煤矸石、建材、 净资产:35,184.49 原材料采 集团焦 钢材、铜材、铝材、 平顶 主营业务收入: 购 化销售 13.33% 生铁、电线电缆、化 547,092.68 有限公 股权 工产品(不含化学危山 净利润:578.36 司 险品）、焦炭、炭素与 石墨制品（不含化学 危险品） 福建天 总资产：62,920.08 尊新材本公司 生产、制造烧结、炼福建 净资产:1,805.37 销售原、 料制造持有其 周勇 4000 主营业务收入: 有限公 铁、炼钢、轧钢等 三明 78,854.09 辅材料 司 30%股权 净利润:2,350.16 3.厦门国贸集团 鉴于截止 2017年 8月 31 日，厦门国贸集团持有本公司 0.73%的股份，且本公司原董事高少镛先生在厦门国贸集团担任副总裁、贸易事业部总经理(高少镛先生原为本公司第五届董事 会董事，于2017年1月第五届董事会任期届满后离任，不再担任本公司董事，但根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，在上市公司董事离任后的未来12个月内，仍 然被视为上市公司的关联人，故2017年度仍将高少镛先生视为关联人，仍将本公司与厦门国贸集团的交易视为关联交易)。 福建三钢国贸有限公司（以下简称三钢国贸公司）为厦门国 贸集团的控股子公司，厦门国贸集团持有三钢国贸公司51%的股 权，本公司持有三钢国贸公司 49%的股权,本公司董事李鹏先生任三钢国贸公司总经理，李鹏先生为关联董事。 (单位：人民币万元) 截止2017年6月30日或 与本公 企业名称与本公司关系 法定 注册资本 主营业务 注册 2017年1-6月财务数据（摘司关联 代表人 地址 自其半年报） 交易主 要内容 持有本公司 经营各类商品 总资产: 6,508,751.83进口 厦门国贸0.73%的股权， 和技术的进出 净资产: 1,582,660.55矿、煤 集团股份公司原董事高许晓曦 166447.0022口，房地产开发厦门市营业收入: 6,837,904.21等原燃 有限公司少镛先生为厦 和经营，国际、 净利润: 78,870.06 材料采 门国贸的高管 国内货运代理、 购，钢 人员 物流服务、仓储 材销售 服务等 〔注：厦门国贸集团是上海证券交易所的上市公司（证券代码为 600755.SH）, 厦门国贸集团2017年三季报报告的财务数据尚未披露，因此上表中采用2017年半 年报的财务数据。〕 4.冶金控股的部分下属公司 目前，冶金控股持有三钢集团 94.4906%的股权，冶金控股 持有福建省南平铝业股份有限公司（其前身为福建省南平铝业有 限公司，已于2015年12月变更为福建省南平铝业股份有限公司）50.98%的股权。 上述公司与本公司的控股股东三钢集团均同受冶金控股控制或具有重大影响，故将其列为本公司的关联方，冶金控股的下属公司与本公司发生的交易均属于关联交易。 因本公司董事长黎立璋先生在三钢集团担任董事长；本公司董事张玲女士在三钢集团担任监事会主席，在三钢集团的控股股东冶金控股担任董事；本公司董事曾兴富先生在三钢集团担任副 董事长、总经理；上述3人为关联董事。 (单位：人民币万元) 法定 截止2017年8月31日或 与本公 企业名 与本公 代表 注册资本 主营业务 注册 2017年1-8月财务数据（未 司关联 称 司关系人 （万元） 地址 经审计）（万元） 交易主 要内容 铝锭、铝材及制 品，通用设备的 福建省 生产、加工、销 总资产：441,304.49 南平铝 同受冶 售；装修装饰； 福建省 净资产：115,928.75 采购原 业股份 金控股 李翔 102869.71 对外贸易；模具 南平市 主营业务收入：216,034.73 辅材料 有限公 控制 设计、制作；技 净利润：-3,181.75 司 术咨询、技术服 务；机电设备维 修、制造、安装 三、关联交易的定价政策、定价依据和协议签署情况 1.对于公司与上述关联方（以下简称交易双方）之间的日常关联交易，交易双方将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则来协商交易价格，并且交易双方同意首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方约定以成本加合理利润方式来确定具体结算价格（指成本加成不超过 10%的利润构成价格）。 2.对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内与关联方签订具体的关联交易协议。公司经董事会或股东大会审批的已签订的关联交易协议的执行情况，将不会超过本次预计的范围，并将如约继续执行。 四、调整日常关联交易额度对上市公司的影响 公司对与上述关联方在 2017年度预计发生的日常关联交易额 度进行调整，是根据公司生产经营的实际需要作出的，此次调整能够更加准确地反映公司日常关联交易的情况。公司与上述关联方发生交易时，交易双方将遵循公开、公平和价格公允、合理的原则，平等协商确定交易内容（包括交易价格）。上述日常关联交易额度的调整已经公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，并且还将提交公司2017年第三次临时股东大会审议。因此，公司对与上述关联方在 2017年度预计的日常关联交易额度进行调整，履行了法律、法规及《公司章程》规定的必备程序，不存在损害公司股东特别是无关联关系股东合法权益的情形，也不会对公司的正常生产经营产生不利影响。 五、调整日常关联交易额度的审批程序 公司已按上述4个关联交易类别，编制了《关于调整2017年 度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》《关于调整2017年度公司与部分参股公司的日常关联交易额度的议案》《关于调整2017年度公司与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易额度的议案》《关于调整2017年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易的议案》4个单项议案提交公司第六届董事会第九次会议审议，并获得非关联董事一致审议通过，其中：关联董事黎立璋先生、张玲女士、曾兴富先生回避表决了《关于调整 2017年度公司与福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司日常关联交易额度的议案》《关于调整2017年度公司与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易的议案》；关联董事李鹏先生回避表决了《关于调整 2017年度公司与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易额度的议案》。上述4项议案也已经公司第六届监事会第七次会议审议通过。上述4项议案将提交公司2017年第三次临时股东大会审议，关联股东在股东大会表决时应依法回避表决。此外，公司独立董事已事先同意将上述4个议案提交公司董事会审议，并在公司董事会会议上发表了同意的独立意见。 六、独立董事发表意见情况 1、在公司召开董事会会议审议上述4项项议案前，公司向独 立董事征求了意见，独立董事发表了事前同意的意见，具体如下：公司拟进行额度调整的2017年度日常关联交易包括以下四类：（1）公司与控股股东福建省三钢(集团)有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易；（2）与部分参股公司的日常关联交易；（3）与厦门国贸集团股份有限公司的日常关联交易；（4）与福建省冶金（控股）有限责任公司的部分下属公司的日常关联交易。我们认为，公司调整与上述关联方在 2017年度发生的日常关联交易额度是基于公司在 2017年生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》的相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在2017 年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。 我们同意公司将调整 2017年度日常关联交易额度事项分类汇 总后形成单独议案提交公司董事会审议；在公司董事会对上述关联交易事项进行表决时，关联董事应当依法回避表决。 2、在公司召开董事会会议审议上述 4 项议案时，公司独立董 事发表了同意的独立意见，具体如下：我们认为，公司调整与上述关联方在2017年度发生的日常关联交易额度是基于公司在2017年 生产和销售的实际情况，结合公司生产经营的实际需要作出的决策。公司对该等日常关联交易额度调整是依据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章程》《公司关联交易管理办法》等相关规定作出的，该等日常关联交易将在不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关规定的前提下，遵循公开、公平、价格公允、合理的原则，由交易双方首先参照市场价格来确定交易价格，若无可供参考的市场价格，则交易双方将以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。因此，公司调整与上述关联方在 2017 年度发生的日常关联交易额度不存在损害公司及全体股东特别是无关联关系股东的合法权益的情况。 我们已同意公司将调整 2017 年度日常关联交易额度的相关议 案提交公司董事会审议，并且对上述议案表示同意。公司董事会已在关联董事回避表决的情况下审议通过了上述议案，公司董事会的表决程序、表决结果是合法有效的。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《公司章 程》《公司关联交易管理办法》等相关规定，本次调整与上述关联方在 2017年度发生的日常关联交易额度之事宜尚需提交公司股东大会审议，并且关联股东应当就上述相关议案依法回避表决。 七、备查文件目录 1、公司第六届董事会第九次会议决议； 2、公司第六届监事会第七次会议决议； 3、公司独立董事出具的《关于公司调整2017年度日常关联交 易额度的事前同意函》、《关于公司调整 2017年度日常关联交易额 度的独立意见》。 特此公告。 福建三钢闽光股份有限公司 董事会 2017年9月22日