财通证券股份有限公司关于 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 重组问询函的书面回复的核查意见 深圳证券交易所： 贵所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函【2017】第 53 号）已收悉，新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“上市公司”）会同本次重组独立财务顾问财通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）等中介机构就问询函逐项进行了认真落实，财通证券股份有限公司现就新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重组问询函相关事项的书面回复出具如下核查意见。 如无特别说明，本问询函回复中的简称与《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中的简称具有相同含义。 1、报告书显示，标的公司获取的成都地铁1、3、4号线经营期限为10年， 经营权费243,252.21万元；而标的公司前五大供应商信息显示，2016年及2017 年上半年，标的公司向成都地铁运营有限公司采购的金额分别为 2,560.58 万元 及 6,855.03 万元，与经营权费按直线法均摊的金额差异较大，请你公司结合同 行业采购惯例进一步补充说明，两者存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问、会计师对标的公司成本分摊的会计处理是否合理发表明确意见。 回复： 标的公司当期确认的经营权成本以权责发生制为基础按直线法均摊，其中若广告媒体资源一次性交付，则按照经营权费总额在经营权期限内按直线法均摊；若广告媒体资源分期交付，则按照交付面积占比及交付时间在经营权期限内按照直线法进行均摊。 成都1、3、4号地铁线路均存在分期开通、分期交付广告媒体资源的情况， 导致报告期内已经交付的媒体资源面积仅占最终交付面积一部分，因此根据实际交付面积占比及交付时间按直线法进行均摊确认的成本与总经营权费按直线法均摊的金额差异较大，是合理且符合行业惯例的，具体情况如下： （一）成都1、3、4号线分期开通、分期交付情况 1、成都1号线分期开通、分期交付情况 项目 成都1号线一期 成都1号线二期 成都1号线三期 开通时间/预计开通时间 2010年9月27日 2015年7月25日 2018年上半年 交付时间 2016年11月18日 2016年11月18日 暂未交付 交付进度 71.20% 28.80% 2、成都3号线分期开通、分期交付情况 项目 成都3号线一期 成都3号线二期 成都3号线三期 开通时间/预计开通时间 2016年7月31日 2018年下半年 2018年下半年 交付时间 2016年8月1日 暂未交付 暂未交付 交付进度 37.36% 62.64% 3、成都4号线分期开通、分期交付情况 项目 成都4号线一期 成都4号线二期 开通时间/预计开通时间 2015年12月26日 2017年6月（试运营） 交付时间 2016年11月18日 2017年7月1日 交付进度 40.42% 59.58% （二）成都1、3、4号线经营权成本分摊情况 标的公司获取的成都地铁 1、3、4 号线经营期限为 10 年，经营权费含税 243,252.21万元，不含税金额229,483.23万元，其中成都1号、3号、4号线不 含税金额分别为123,290.78万元、68,390.92万元、37,801.53万元。 标的公司参考同行惯例，经营权费按经营租赁在媒体资源经营期限内在其受益期内平均摊销。 由于成都同一地铁线存在分期开通、分期交付的情况，即在成都地铁1号线 三期媒体资源交付前，对一期及二期媒体资源归属的成本进行摊销；成都地铁3 号线二期、三期交付前，对一期媒体资源成本进行摊销；成都地铁4号线二期交 付前，对一期媒体资源成本进行摊销。 根据各期交付时间的情况及合同约定各期交付广告资源面积，单独对各期媒体资源进行成本确认及分摊核算，按照直线法进行分摊情况如下表所示： 1、成都1号线成本分摊情况 会计期间 分摊月份数 分摊面积占比 分摊成本（万元） 2016年度 1.5 0.93% 1,151.22 2017年度 12 7.47% 9,209.76 2018年度 12 8.98% 11,072.04 2019年度 12 10.49% 12,934.32 2020年度 12 10.49% 12,934.32 2021年度 12 10.49% 12,934.32 2022年度 12 10.49% 12,934.32 2023年度 12 10.49% 12,934.32 2024年度 12 10.49% 12,934.32 2025年度 12 10.49% 12,934.32 2026年度 10.5 9.18% 11,317.52 合计 120 100.00% 123,290.78 成都地铁1号线一期、二期于2016年11月18日交付，三期预计将于2018 年上半年交付，因此报告期内按照一期、二期面积占比分摊的成本低于经营权费平均值，同时2018年度和2026年受实际分摊月份影响导致占比较低。未来实际交付时间若有差异将根据实际交付情况对当期及以后年度成本进行相应调整，在媒体资源2018年全部交付后，成都地铁1号线未来各年度分摊的成本将保持不变。 2、成都3号线成本分摊情况 会计期间 分摊月份数 分摊面积占比 分摊成本（万元） 2016年度 5 1.77% 1,209.75 2017年度 12 4.25% 2,903.39 2018年度 12 7.80% 5,337.84 2019年度 12 11.36% 7,772.30 2020年度 12 11.36% 7,772.30 2021年度 12 11.36% 7,772.30 2022年度 12 11.36% 7,772.30 2023年度 12 11.36% 7,772.30 2024年度 12 11.36% 7,772.30 2025年度 12 11.36% 7,772.30 2026年度 7 6.63% 4,533.84 合计 120 100.00% 68,390.92 成都地铁3号线因二期、三期线路预计于2018年下半年交付，以及经业主 同意的媒体资源改造方案按照时间加权计算分摊面积占比的影响，从而造成报告期内确认的成本低于经营权费用平均值。在媒体资源2018年全部交付后，成都地铁3号线未来各年度分摊的成本将保持不变。 3、成都4号线成本分摊情况 会计期间 分摊月份数 分摊面积占比 分摊成本（万元） 2016年度 1.5 0.53% 199.61 2017年度 12 6.71% 2,535.27 2018年度 12 10.45% 3,951.17 2019年度 12 10.45% 3,951.17 2020年度 12 10.45% 3,951.17 2021年度 12 10.45% 3,951.17 2022年度 12 10.45% 3,951.17 2023年度 12 10.45% 3,951.17 2024年度 12 10.45% 3,951.17 2025年度 12 10.45% 3,951.17 2026年度 10.5 9.15% 3,457.27 合计 120 100.00% 37,801.53 与3号线类似，成都地铁4号线在2017年7月全部交付后将根据改造方案 按照时间加权计算分摊面积占比，造成报告期内确认成本低于经营权费用平均值。 在2017年改造完成后，成都地铁4号线未来各年度分摊的成本将保持不变。 （三）报告期内成都地铁经营权成本分摊情况 单位：万元 会计期间 成都地铁1号线 成都地铁3号线 成都地铁4号线 合计 2016年 1,151.22 1,209.75 199.61 2,560.58 2017年1―6月 4,604.88 1,451.69 798.46 6,855.03 2016年及2017年上半年，标的公司确认的成都地铁项目经营权成本与《重 组报告书》披露的标的公司向成都地铁运营有限公司的采购金额一致。 本独立财务顾问认为：标的公司对成都地铁经营权费在报告期内摊销成本的会计处理符合《企业会计准则》及其应用指南的相关规定，与同行业惯例保持一致，其2016年和2017年上半年向成都地铁运营有限公司采购金额与其在当期确认的经营权成本保持一致。 2、请你公司进一步补充披露标的公司成都、西安地铁项目2016年及2017 年上半年的营业收入、营业成本及毛利率情况，请独立财务顾问、会计师对上述数据是否真实、准确、完整发表明确意见。 回复： 标的公司成都、西安地铁项目的2016年和2017年上半年的营业收入、营业 成本及毛利率情况如下表所示： 单位：万元 媒体资源 项目 2017年上半年 2016年下半年 2016年上半年 西安地铁1、 营业收入 5,392.07 7,341.77 3,948.15 2、3号线 营业成本 6,160.45 3,489.22 3,423.32 毛利率 -14.25% 52.47% 13.29% 成都地铁1、 营业收入 7,114.31 4,266.51 - 3、4号线 营业成本 7,130.45 2,822.14 - 毛利率 -0.23% 33.85% - （一）西安地铁项目收入、成本及毛利率变动的合理性 1、西安地铁项目2016年收入、成本及毛利率变动的合理性 （1）西安地铁项目2016年上半年与下半年营业收入变动情况 标的公司2016年运营的西安地铁2号线媒体资源，因受客户年度广告预算 执行进度、客户产品或服务传统售卖淡旺季、节假日造成人流量较少的综合影响，西安地铁2号线2016年下半年实现的营业收入明显高于上半年的营业收入。 （2）西安地铁项目2016年上半年与下半年经营成本变动情况 标的公司的营业成本主要是广告媒体资源的经营权费，在经营权期限内按照直线法进行分摊，因此2016年下半年营业成本与2016年上半年大致相当。 上述因素使得西安地铁项目2016年下半年的毛利率高于2016年上半年。 2、西安地铁项目2017年上半年收入、成本及毛利率变动的合理性 标的公司于2017年1月新增西安地铁3号线媒体资源经营权，2017年4月 15日新增西安地铁1号线媒体资源经营权。西安地铁项目2017年1―6月实现 的营业收入较上年同期增长了 36.57%，而营业成本较上年同期增长了79.96%， 主要原因是新增的西安1、3号线媒体资源处于运营初期，前期收入较低，且上 半年为销售淡季，而新增线路的经营权费在经营权期限内按照直线法进行均摊，致使新增地铁媒体资源收入增幅低于成本增幅，使得西安地铁项目2017年1―6月毛利率与上年同期毛利率相比，有较大幅度的下滑。随着进入下半年销售旺季以及新线路媒体资源逐步成熟，预计西安地铁项目毛利率将会出现好转并趋于正常水平。 （二）成都地铁项目收入、成本及毛利率变动的合理性 1、成都地铁项目收入、成本变动情况 成都地铁1、3、4号线均为标的公司2016年度新取得的线路，其中成都地 铁3号线于2016年8月1日开始运营，成都地铁1、4号线于2016年11月18 日开始运营。尽管2016年下半年为销售旺季，但由于运营时间较短且成都地铁 3、4号线均为新线媒体资源，因此成都地铁项目2016年下半年实现的销售收入 低于2017年上半年。 成都地铁1、3、4号线的经营权成本按照交付面积占比及交付时间在经营权 期限内按照直线法进行均摊，由于2016年下半年运营时间较短，1、4号线按照 1.5个月分摊，3号线按照5个月分摊，因此，成都地铁项目2016年下半年经营 成本低于2017年上半年。 2、成都地铁项目毛利率变动情况 成都地铁项目2016年下半年毛利率较高的主要原因是2016年第四季度为销 售旺季，且销售价格较高，使得当期实现的收入高于经营成本所致。2017 年上 半年实现的毛利率较低的主要原因是2017年上半年为销售淡季，使得当期实现 的收入与经营成本基本持平所致。 本独立财务顾问通过对标的公司收入、成本的核查及对2016年和2017年上 半年相关财务数据和财务指标的比较分析，认为成都、西安地铁项目的营业收入、营业成本、毛利率真实、准确、完整。 （本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司重组问询函的书面回复的核查意见》的签章页） 财通证券股份有限公司 2017年9月23日