海通证券股份有限公司 关于中国长城科技集团股份有限公司 关联交易的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”、“公司”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，在持续督导期内，对中国长城关联方房屋租赁事项进行了专项核查，核查情况如下： 一、关联交易概述 1、为了充分利用公司现有位于深圳的房产资源及配套设施，公司拟与关联方深圳长城开发精密技术有限公司（简称“开发精密”）就位于深圳市宝安区石岩基地厂房和宿舍租赁事宜签署《房屋租赁合同》，租金采用市场定价原则，合计约为人民币1,174.39万元，租赁合同简述如下： 承租方 租赁物业 租赁期限 情况 合同金额（万元） 石岩基地厂房 2017年10月1日至 面积10,350.85 （显示器原料库4 2019年9月30日 平方米 597.22 栋仓库01） 开发精密 石岩基地厂房 2017年10月1日至 面积9,002.75 （显示器成品库3 2019年9月30日 平方米 518.56 栋仓库01） 石岩基地宿舍 2017年10月1日至 111间 58.61 2018年9月30日 2、鉴于开发精密为公司实际控制人的控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，开发精密为公司关联法人，本次交易构成关联交易。 3、上述事项已经2017年9月22日公司第六届董事会审议，关联董事回避 表决，非关联董事全部同意，该议案审议通过。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。 二、关联方介绍 （一）基本情况 企业名称：深圳长城开发精密技术有限公司 法定代表人：于化荣 注册资本：800万美元 主营业务：开发、生产经营铝盘基片、镍磷盘基片、平板玻璃及特种玻璃制品。 住所：深圳市宝安区石岩街道宝石东路长城国际电脑工业园3号 开发精密2016年末经审计总资产为2.55亿元、净资产为0.61亿元，2016 年度营业收入为3.18亿元、净利润为-0.41亿元。 开发精密2017年6月30日总资产为3.03亿元、净资产为0.66亿元，2017 年上半年营业收入为1.97亿元、净利润为0.05亿元。 （二）与公司关联关系 开发精密为深圳长城开发科技股份有限公司的下属全资公司，与公司为同一实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是公司的关联法人。 （三）履约能力分析 历年能按时向公司支付租金，具有履约能力。 三、关联交易标的情况 本次出租的物业为公司位于深圳市宝安区石岩街道宝石公路北侧黄草浪村显示器原料库4栋仓库01（面积10,350.85平方米）、显示器成品库3栋仓库01（面积9,002.75平方米）和111间宿舍，其中原料库和成品库承租期限均为2017年10月1日至2019年9月30日，宿舍承租期限为2017年10月1日至2018年9月30日。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 1、关联方房屋租赁合同的主要内容见“关联交易概述”。 2、租金价格均采用市场定价原则；结算方式为月结。 3、公司在交付租赁房屋时，可向承租方收取贰个月（不超过三个月）租金数额的租赁保证金。 4、双方就合同发生的纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，可提请房屋租赁主管机关调解；调解不成的，可向租赁房屋所在地的人民法院提起诉讼。 五、交易目的和对上市公司的影响 1、上述关联交易能充分利用公司现有物业及配套设施，获得稳定租金回报，为公司及股东创造效益。 2、上述关联交易定价已参考周边市场及非关联客户价格，没有损害公司及股东的合法利益。 六、其他 1、截止2017年8月31日，公司及下属公司与开发精密累计已发生的关联 交易金额约为人民币390.21万元。 2、鉴于披露日前12个月，公司董事会已审议但未达到披露标准的关联交易 累计协议金额约为人民币1,112.71万元（均为与公司实际控制人中国电子信息产 业集团有限公司及其下属企业发生的关联交易，主要为物业租赁和设备采购），加上本次交易金额人民币1,174.39万元，合计金额约为人民币2,287.10万元，已达到公司2016年末经审计归属于母公司所有者权益的0.5%，因此将本次关联交易事项进行披露。 七、核查意见 经核查相关协议、独立董事意见、董事会材料等相关资料，海通证券认为：本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事对关联交易发表了独立意见。本次交易已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。海通证券对公司本次关联交易事项无异议。 （此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中国长城科技集团股份有限公司关联交易的核查意见》之签署页） 项目主办人：李世文、刘君 海通证券股份有限公司 2017年9月22日