证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2017-092 厦门华侨电子股份有限公司 重大资产重组继续停牌暨董事会决议公告 特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 因本公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划与本公司相关的重大事项可能涉及重大资产重组，经公司申请，本公司股票已于2017年7月24日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项构成了重大资产重组，公司股票自2017年8月7日起继续停牌。2017年8月24日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年8月24日起继续停牌不超过一个月。上述停牌期间，公司每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。 由于公司无法在首次停牌两个月内披露重组方案并复牌，为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司于2017年9月22日召开第八届董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。本次会议应表决董事9名，实际表决董事9名，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 现公司就本次重大资产重组的有关内容说明如下： 一、筹划重大资产重组背景、原因 从2014年4月1日起，公司原有主营业务已经停顿。为了加快推进公司进行产业调整， 提高公司的盈利能力，公司股东赣州鑫域投资管理有限公司筹划重大资产重组事宜。 本次重大资产重组拟采取发行股份及支付现金方式购买资产，并募集配套资金。通过实施本次重大资产重组，为公司引入优质资产，开拓业务增长点，从而实现企业转型，改善持续经营能力。 二、重组框架方案介绍 1、标的资产的具体情况 标的资产名称：福建福光股份有限公司(“福光股份”) 主营业务：光学镜头、光学元器件、光电仪器、光学电子产品、通信设备、计算机及其他电子设备、环保设备的研究开发、生产、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外； 控股股东：中融（福建）投资有限公司 实际控制人：何文波 行业类型：计算机、通讯和其他电子设备制造业 标的资产的交易对方与上市公司不存在关联关系。 2017年8月24日，公司披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公告本次重大资 产重组原标的资产可能涉及的行业分别为“计算机、通讯和其他电子设备制造业”或“软件和信息技术服务业”，经综合评估考虑，公司现已选定了福光股份作为本次交易的标的资产，其是一家集研发、生产、销售及服务于一体，专业从事光学镜头生产和销售的高新技术企业。 随着现代科技的进展，光学镜头应用领域不断延伸拓展，安防监控、车载视觉系统、红外热成像等应用正成为推动产业发展的新兴力量。上市公司本次收购福光股份并募集配套资金，有利于拓宽其融资渠道，提升经营能力，从而为福光股份的业务发展及上市公司的业务转型升级提供重要资金支持。收购后上市公司的业务结构将得到显着优化，抗风险能力明显提升，未来有望实现稳健的业绩增长， 提升股东回报水平。 2、交易方式 本次重大资产重组的交易方式可能涉及采取发行股份及支付现金方式购买标的公司 51%-100%股权，并向特定对象非公开发行股份募集配套资金。具体细节仍在与各相关方沟通中，尚未最后确定，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的重大资产重组方案为准。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。 3、与现有交易对方沟通、协商的情况 本次重大资产重组停牌以来，有关各方积极论证本次重大资产重组事项的相关事宜，会同相关各方就标的范围、交易对方、交易方案等进行论证和协商，推进重大资产重组所涉及的各项工作。公司已与标的资产方签署《福建福光股份有限公司股权转让之重组框架协议》。 4、中介机构聘请及工作情况 本次重大资产重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问国融证券股份有限公司、法律顾问福建至理律师事务所、评估机构福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司、审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。 截止目前，上述中介机构对标的资产的审计、评估、尽职调查等各项工作仍在持续进行中。 5、需取得相关政府部门前置审批情况 鉴于标的公司业务涉及军工业务，本次交易尚需通过国家国防科技工业局军工事项审查,同时根据相关规定，本次交易在经公司董事会审议披露重组相关文件前，若本次重组涉及标的公司国有股权转让，需取得福建省人民政府国有资产监督管理委员会同意，并经股东大会审议通过后，提交中国证监会批准。 三、继续停牌的必要性和理由 由于本次重大资产重组所涉及的中介机构的尽职调查、审计、评估等工作尚在进行中，且本次交易事项仍具有一定的不确定性，具体方案的论证和完善需要一定的时间，公司无法在预定时间内披露重组方案并复牌。为确保本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，根据上海证券交易所的有关规定，经公司申请，本公司股票自2017年9月24日起继续停牌不超过1个月。 四、下一步推进重组各项工作的时间安排 后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作。 公司承诺争取不晚于2017年10月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第26号――上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书 （草案），公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或草案后复牌。 继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次重大资产重组，及时公告并复牌。 特此公告。 厦门华侨电子股份有限公司董事会 2017年9月22日