证券代码：300468 证券简称：四方精创 公告编号：2017-068 深圳四方精创资讯股份有限公司 关于公司认购深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 增资股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次对外投资事项的概述 1、深圳四方精创资讯股份有限公司（以下简称“四方精创”或“公司”）于2017年7月13日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司（以下简称“宝生村镇银行”）《关于公司与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签订投资意向书的议案》并签署了《关于投资深圳南山宝生村镇银行股份有限公司之意向书》 （以下简称“本意向书”或“投资意向书”），具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于公司与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签订投资意向书的公告》（公告编号：2017-048）。 2、公司于2017年9月22日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过 了《关于公司认购深圳南山宝生村镇银行股份有限公司增资股份的议案》，并与宝生村镇银行就该事项签订了《关于深圳南山宝生村镇银行股份有限公司定向募集股份之认购协议书》（以下简称“《认购协议书》”）。公司拟以人民币78,110,000元认购宝生村镇银行53,500,000股股份，占宝生村镇银行本次发行完成后股份总数的7.50%。 3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、本次对外投资事项尚需提交公司股东大会及宝生村镇银行股东大会审议通过，并经中国银行业监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳银监局”）核准后方可实施。 二、投资标的公司的基本情况 （一）交易对方的基本情况 1、公司名称：深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 2、类型：非上市股份有限公司 3、法定代表人：王宇星 4、注册资本：人民币66,000万元 5、住所：深圳市南山区粤海街道高新南一道德赛科技大厦1层0101A-1、2 层0201、20层2003C室 6、成立日期：2011年3月15日 7、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑及贴现；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。 （二）股权结构 序号 股东名称 持股金额（万元） 持股比例（%） 1 洛阳银行股份有限公司 30,000 45.455 2 深圳市远宇实业发展有限公司 6,000 9.091 3 深圳市同威资产管理有限公司 6,000 9.091 4 深圳市正通资产管理有限公司 6,000 9.091 5 深圳市源兴实业有限公司 3,000 4.545 6 深圳市正佳投资发展有限公司 3,000 4.545 7 深圳市聚创中小企业研究院有限公司 3,000 4.545 8 深圳市广聚能源股份有限公司 2,500 3.789 9 王宇星等符合申请资格的中高层管理 6,500 9.848 人员（32人以内） 合计 66,000 100.00 （三）标的公司经审计的最近一年又一期的财务情况 单位：人民币元 项目 2016年12月31 2017年6月30日 资产总额 6,477,910,777.32 6,406,297,986.31 负债总额 5,528,392,367.18 5,441,963,189.84 净资产 949,518,410.14 964,334,796.47 项目 2016年度 2017年（1-6月） 营业收入 308,697,511.64 166,601,439.69 净利润 111,094,850.86 82,201,418.26 三、《认购协议书》的主要内容 1、合作双方 投资方：深圳四方精创资讯股份有限公司 交易标的（银行）：深圳南山宝生村镇银行股份有限公司 2、认购股份的发行和认购 2.1、根据本协议书条款及条件，银行应向投资者发行，且投资者应向银行认购53,500,000股股份，占增资扩股后股本总额7.50%（“认购股份”）。认购股 份的价格为每股人民币1.46元，投资者根据本协议书认购银行发行的认购股份 的全部对价为人民币78,110,000元（大写：柒仟捌佰壹拾壹万元）（“认购价款”）。 2.2、投资者应以人民币支付认购价款。 2.3、认购股份在发行完成时应已正式发行且已足额认缴，应与所有其他银行已发行股份享有同等权益，应包含股份附带的所有权利，包括获取付款日后宣派、作出或支付的所有股息或分配所得（包括现金、红利及其他分配或收入）的权利，且应不存在任何权利负担。 3、先决条件 3.1、投资者支付认购价款以下列条件获得满足为前提，该等条件可由投资者以书面方式全部或部分豁免： （a）本协议书已生效； （b）截至本协议书第3.1条其他条件获得满足之日，银行作出的相关保证 在所有实质性方面均须为真实、准确；银行已在所有重大方面履行并遵守本协议书的所有约定； （c）银行发行认购股份的行为须为适用法律所允许； （d）银行须已从审批机构获得了所有必需的批准（包括但不限于银行已获得深圳银监局关于本次交易所涉定向募股方案的批准），使银行可以进行本协议书所述的交易； （e）投资者须已获得深圳银监局对其股东资格的核准。 3.2、双方承诺（仅就其本身而言）尽其合理努力促使以上第3.1条的先决 条件于可行的情况下尽快获得完成或满足。同时，每一方承诺在先决条件完成过程中及时向其他双方通报先决条件的完成情况及进展。每一方同意提供合理需要的协助、文件和资料以协助其他双方履行先决条件所要求的义务。若以上第3.1条先决条件（因任何原因，包括发生本协议书第18条所述的不可抗力事件）在任何实质方面未能在预定终止日或投资者同意的较晚日期下午5时（北京时间）之前获得完成或满足，且投资者没有根据以上第3.1条明确豁免该等先决条件， 则投资者可以书面通知银行终止本协议书。 4、付款和交易完成 4.1、本次交易的认购价款一次性支付。经双方确认本协议书全部先决条件已获得满足或豁免之日起10个工作日内，投资者将认购价款支付至银行指定的银行账户（投资者支付认购价款之日为“付款日”）。 4.2、当认购价款支付至根据以上第4.1条规定的银行账户时，银行应完成 如下事项： （a）立即办理相关的验资手续； （b）在付款日后5个工作日内将投资者登记于银行的股东名册，并向投资 者交付已正式签署和盖章的与其认购的认购股份相应的股份凭证； （c）修改章程中关于变更注册资本、股东及股权结构的相应条款并报告深圳银监局； （d）在获得深圳银监局批准变更注册资本的批复后5个工作日内向工商行 政管理部门办理工商变更登记手续。 4.3、银行承诺尽其合理努力尽快获得以上第4.2条涉及的所有审批机构的 批准、核准，完成以上第4.2条涉及的所有审批机构报告事项。若该等批准、核 准或报告事项（因任何原因，包括发生本协议书第18条所述的不可抗力事件） 在任何实质方面未能在付款日后20个工作日之前获得完成，则投资者可以书面 通知银行终止本协议书。 5、签署及生效 5.1、本协议书于双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章后成立，自满足下列全部条件之日起生效： （a）投资者的董事会、股东大会已批准本协议书所述的交易； （b）银行的董事会、股东大会已批准本协议书所述的交易。 6、终止 6.1、本协议书应在本协议书中规定的所有权利和义务履行完毕时终止，但其亦可因下列任一情形而提前终止： （a）投资者根据本协议书第3.2条或第4.3条的规定终止本协议书； （b）双方协商一致同意提前终止本协议书； （c）如银行的任何相关保证出现不真实、不准确或被违反情形，且上述情形将对银行或对交易产生重大不利影响，或合理预期会对银行或对交易产生重大不利影响，投资者可以终止本协议书，但如果该等银行的相关保证的违反可以补救，则银行应在投资者以书面方式通知其该等相关保证的违反情形后的四十五（45）天内作出令投资者合理满意的补救。如果银行不能在该等期限内作出令投资者合理满意的补救，则投资者可以终止本协议书。 6.2、本协议书在投资者或银行根据第17.1条终止本协议书的情形下失效， 任何一方均不须向其他双方或其各自的关联机构、董事、高级管理人员或雇员承担除第1条、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条及第17条、第19条所规定的双方的义务之外的任何责任。除非双方另通过书面同意，本协议书的终止不应当影响双方在该等终止前已产生的权利和义务。 6.3、如本协议书提前终止，且投资者已支付认购价款，则银行应在本协议书终止之日起3个工作日内将认购价款及按照同期银行贷款利率计算的利息无条件返还至投资者指定的银行账户。 四、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 1、对外投资的目的及对公司的影响 本次投资符合公司总体发展需求；若本次投资最终成功实施，将有利于进一步拓展公司可持续发展空间，提升公司的综合竞争力。 公司将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施本次投资，不会影响公司的正常经营。 2、存在的风险 （1）本次签署的《认购协议书》对本年度及以后年度的业绩影响尚不明确。 （2）本次投资尚需提交公司股东大会及宝生村镇银行股东大会审议通过，并经深圳银监局核准后方可实施，因此存在不确定性。 （3）公司将根据本次投资的相关后续进展情况，严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。 敬请广大投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、第二届董事会第二十四次会议决议； 2、公司与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签署的《认购协议书》。 特此公告！ 深圳四方精创资讯股份有限公司董事会 2017年9月23日