风神轮胎股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的独立意见 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）拟向TPIndustrialHoldingS.p.A. 发行股份购买其所持PrometeonTyreGroupS.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权， 向High Grade (HK) Investment Management Limited发行股份购买其所持PTG 38%股权，向中国化工橡胶有限公司发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司70%股权，根据评估情况，上述标的资产的作价合计约51.13亿元。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过173,075万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规章、规范性文件及《风神轮胎股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组的相关文件后，对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性发表如下独立意见： 1、为公司本次交易出具评估报告的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格。评估机构选聘程序合规，评估机构及经办评估师除参与本次交易的评估外，与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。 2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 3、本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，符合中国证监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。 4、评估基准日至《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。 综上所述，本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 （以下无正文） （此页无正文，为《风神轮胎股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性以及评估定价的公允性的独立意见》的签字页）