股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017-053 风神轮胎股份有限公司 关于重大资产重组方案调整的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、本次重组方案的调整情况 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”或“风神股份”）2017年4月12日 召开第六届董事会第十九次会议，逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并公告了本次重组预案。 公司2017年9月22日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关 于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，并公告了本次重组正式方案。公司拟向 TPIndustrial Holding S.p.A.发行股份购买其所持Prometeon Tyre Group S.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，向 High Grade (HK)Investment Management Limited发行股份购买其所持PTG38%股权，向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其所持桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）70%股权。同时，公司拟以询价的方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%，募集配套资金总额不超过173,075万元人民币，不超过发行股份购买资产交易价格的100%，扣除发行费用后的净额将用于PTG及桂林倍利主营业务相关的全球产能布局优化、产品及工艺提升、全球工业胎研发中心建设和信息化系统建设四大领域（以下简称“本次重组”）。 与重组预案相比，本次重组正式方案进行了部分调整，调整前后主要变化情况如下： 调整项目 调整前方案 调整后方案 标的资产 PTG90%股权 PTG90%股权 调整项目 调整前方案 调整后方案 桂林倍利100%股权 桂林倍利70%股权 黄海集团工业胎相关土地与房 拟不再购买黄海集团工业胎相 产 关土地与房产 中国化工橡胶有限公司 中国化工橡胶有限公司 TPIndustrialHoldingS.p.A. TPIndustrialHoldingS.p.A. 发行股份购买 High Grade (HK) Investment High Grade (HK) Investment 资产交易对方 ManagementLimited ManagementLimited 青岛黄海橡胶集团有限责任公 拟不再作为交易对象 司 配套募集资金 原项目2“工程子午胎扩产及提变更为“工程子午胎技改项 用途 升项目” 目”，总投资额不变 工程子午胎技改项目拟使用募 工程子午胎技改项目拟使用募 集资金2,150万欧元/15,721万 集资金1,505万欧元/11,005万 元人民币 元人民币 中国工厂产品工艺提升项目拟 中国工厂产品工艺提升项目拟 使用募集资金 9,100万欧元使用募集资金 6,370 万欧元 拟投入募集资 /66,542万元人民币 /46,579万元人民币 金金额 全球工业胎研发中心建设项目 全球工业胎研发中心建设项目 拟使用募集资金 1,960 万欧元 拟使用募集资金1,372万欧元 /14,332万元人民币 /10,032万元人民币 拟使用募集资金金额总计拟使用募集资金金额总计 27,632 万欧元/202,053 万元人 23,669万欧元/173,075万元人 民币 民币 二、重组方案调整原因 鉴于下述原因：1、目前黄海集团仍未解除其拥有的工业胎相关土地使用权的查封手续，工业胎相关房产的产权证书的办理亦无法按照预计时间进度完成；2、桂林倍利自2017年7月起方开始独立运营，通过橡胶公司和上市公司共同持股，更有利于桂林倍利的平稳运营。 因此，为充分保护上市公司中小股东利益，同时尽早实现橡胶公司下属工业胎资产一体化、尽快发挥协同效应，解决同业竞争，交易各方在认真评估后，协商对本次重组方案进行相应调整，原收购标的黄海集团工业胎相关土地和房产拟不再纳入本次重组范围，原收购标的桂林倍利100%股权拟减少为70%股权。相应的，黄海集团不再作为本次重组的交易对方。 此外，原配套募集资金用途之一的“工程子午胎扩产及提升项目”变更为“工程子午胎技改项目”，总投资额不变。 三、本次重组方案调整不构成重大调整 本次重组方案调整主要如下：1、减少发行股份购买资产的交易对象和交易标的；2、减少发行股份募集配套资金的金额。由于拟减少的标的资产黄海集团工业胎相关土地与房产、桂林倍利30%的交易价格、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%，且对原标的资产的生产经营不构成实质性影响；对募集配套资金的调整为调减。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定，本次重组方案调整不构成对原重组方案的重大调整。本次重组方案的调整符合监管政策，调整后的方案有利于降低交易的不确定性，有利于本次重组的顺利实施，有利于公司和全体股东的利益。 四、桂林倍利30%股权的后续安排 橡胶公司承诺，待风神股份与PTG、桂林倍利70%股权充分整合、未来协同效应显着发挥后，风神股份有权但无义务以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经有权机构备案的评估报告确认的评估结果为定价依据收购桂林倍利剩余30%股权。 特此公告。 风神轮胎股份有限公司董事会 2017年9月25日