1 风神轮胎股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公 允性的说明 风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”） 拟向 TP Industrial Holding S.p.A. 发行股份购买其所持 Prometeon Tyre Group S.r.l.（ 以下简称“ PTG”） 52%股权， 向 High Grade (HK) Investment Management Limited 发行股份购买其所持 PTG38% 股权，向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”） 发行股份购买其所持 桂林倍利轮胎有限公司 70%股权； 同时，公司拟以询价的方式向不超过 10 名符 合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根 据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“ 《重组办法》”）、《 上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组（以下简称 “ 本次重大资产重组”）。 根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》、《 上海证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明如下： 1、为公司本次交易出具评估报告的中联资产评估集团有限公司具有证券期 货相关业务资格。评估机构选聘程序合规， 评估机构及经办评估师除参与本次交 易的评估外， 与上市公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系， 不存在现实 的和预期的利害关系， 评估机构具有独立性。 2、评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有 关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 3、 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易 提供价值参考依据。 本次评估中， PTG 的股权价值采用收益法和市场法进行评 估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果； 桂林倍利的股权价值采用资产基 2 础法和收益法进行评估，并以资产基础法的评估结果作为最终评估结果， 其中对 桂林倍利所拥有的专利、商标采用收益法进行评估。上述均符合中国证监会和国 务院国资委相关规定。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求， 遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的 评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法 合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，与评估目 的相关性一致。 4、 本次评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，具 有合理性和公允性。本次交易涉及的标的资产定价以具有证券业务资格的资产评 估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准， 符合中国证 监会的相关规定，不会损害公司及中小股东利益。 5、 评估基准日至《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》披露日标的资产未发生重要变化事项。 综上所述，公司董事会认为， 本次重组中所选聘的评估机构具有独立性，评 估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估 结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 特此说明。 （以下无正文） 3 （本页无正文，为《 风神轮胎股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的 说明》的盖章页） 风神轮胎股份有限公司 董事会 2017 年 9 月 22 日