股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2017-055 风神轮胎股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 本次权益变动为本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项导致本公司的股本结构发生变化，本次权益变动尚需经股东大会审议通过，且同意信息披露义务人及其一致行动人免于发出收购要约。 本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。 一、本次权益变动基本情况 本次权益变动因风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”、“公司”）拟向TP Industrial Holding S.p.A. （以下简称“TP”）发行股份购买其持有的PrometeonTyreGroupS.r.l.（以下简称“PTG”）52%股权，向HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited （以下简称“HG”）发行股份购买其持有的PTG38%股权，向中国化工橡胶有限公司（以下简称“橡胶公司”）发行股份购买其持有的桂林倍利轮胎有限公司（以下简称“桂林倍利”）70%股权，并通过询价方式向符合条件的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金所致。 本次权益变动前，上市公司总股本约为56,241.32万股，其中，橡胶公司持有 上市公司股份比例约为42.58%，TP未持有上市公司股份。 本次权益变动后，不考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司 287,849,044股，占上市公司发行后总股本的约26.39%；TP将直接持有上市公司 277,244,725股，占上市公司发行后总股本的约25.42%；HG将直接持有上市公司 202,601,914 股，占上市公司发行后总股本的约18.58%。由于橡胶公司间接控制 TP，本次权益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约51.81%。 本次权益变动后，考虑配套融资，橡胶公司将直接持有上市公司287,849,044 股，占上市公司发行后总股本的约23.93%；TP将直接持有上市公司277,244,725 股，占上市公司发行后总股本的约23.04%；HG将直接持有上市公司202,601,914 股，占上市公司发行后总股本的约16.84%。由于橡胶公司间接控制TP，本次权 益变动后，橡胶公司将直接或间接持有上市公司总股本的约46.97%。 本次权益变动后，橡胶公司仍为公司控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。 本次权益变动前后，上市公司股权结构变动如下表所示： 单位：股 本次交易前 本次交易完成后 股东 不考虑配套融资 考虑配套融资 持股数量 持股 持股数量 持股 持股数量 持股 比例 比例 比例 橡胶 239,463,222 42.58% 287,849,044 26.39% 287,849,044 23.93% 公司 TP - - 277,244,725 25.42% 277,244,725 23.04% HG - - 202,601,914 18.58% 202,601,914 16.84% 其他 322,950,000 57.42% 322,950,000 29.61% 322,950,000 26.84% 股东 配套融 - - - - 112,482,644 9.35% 资对象 总股本 562,413,222 100.00% 1,090,645,683 100.00% 1,203,128,327 100.00% 二、交易各方的基本情况 （一）橡胶公司 公司名称 中国化工橡胶有限公司 住所 北京市海淀区北四环西路62号 法定代表人 白忻平 注册资本 160000万元 公司类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91110000100008069M 化工新材料及相关原材料（危险化学品除外）、轮胎、橡胶制品、 乳胶制品的研究、生产、销售；橡胶、化工设备开发、设计、生产、 经营范围 销售；进出口业务；工程建设监理；提供与上述业务有关的技术咨 询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 营业期限 1988-05-31至长期 （二）TP基本情况 公司名称 TPINDUSTRIALHOLDINGS.P.A. 成立日期 2001年5月11日 注册国家 意大利 注册地 米兰 法定代表人 PAOLOCARLORENATODALPINO 公司注册号码及代码 13442420157 MI�C1652624 公司类型 依据意大利法律设立的股份公司 注册资本 5,000,000欧元 重型车辆轮胎或内胎的研发、测试、生产、宣传、营销、分销和销 主要经营范围 售，如重型卡车、拖拉机、重型拖车、卡车、公共汽车、农业拖拉 机、林业拖拉机、推土机和工业车辆 （三）HG基本情况 公司名称 HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited 住所 香港上环皇后大道中183号中远大厦45层 董事 李晓霄、周璐 注册资本 港币100元 公司类型 有限公司 成立日期 2016年12月22日 经营范围 不适用 三、本次资产注入协议的主要内容 2017年4月12日，风神股份与TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署了附生 效条件的《资产注入协议》；2017年9月22日，风神股份与TP、HG、橡胶公司、 黄海集团签署了《资产注入协议之补充协议》，该补充协议为《资产注入协议》不可分割的组成部分。 协议主要包括了本次发行股份购买资产价格和定价依据、本次发行股份购买资产支付方式、资产交割的先决条件、交割安排、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属、合同的生效条件、违约责任条款、终止条款等内容。具体内容见《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。 四、所涉及后续事项 1、本次权益变动不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化。 2、本次公司发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司收购管理办法》（2014年10月修订）第六十三条豁免要约收购义务以及免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关条款。公司股东大会审议通过豁免橡胶公司的要约收购义务后，可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。 3、根据《上市公司收购管理办法》等有关规定，信息披露义务人橡胶公司及其一致行动人TP编制了《详式权益变动报告书》、HG编制了《简式权益变动报告书》，已于同日披露于公司指定信息披露报刊和上海证券交易所网站。 特此公告。 风神轮胎股份有限公司董事会 2017年9月25日