华金证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司 重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌 的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见 吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉峰农机”）因筹划重大资产重组事项，为维护广大投资者的利益，避免股票价格异常波动，经向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请，公司股票自2017年5月23日开市起停牌，并披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-030）。 华金证券股份有限公司（以下简称“华金证券”或“独立财务顾问”）作为吉峰农机本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号：上市公司停复牌业务》等有关规定，对吉峰农机重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性进行审慎核查，并出具核查意见如下： 一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查 （一）吉峰农机前期信息披露情况 公司股票自2017年5月23日（星期二）开市起停牌，并披露了《关于筹划 重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-030），于2017年5月31日披露了《关 于筹划重大事项停牌进展的公告》（公告编号：2017-032）。因上述重大事项构成重大资产重组，经申请，公司股票自2017年6月7日（星期三）开市起继续停牌，并于同日披露了《关于重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2017-033），分别于2017年6月13日、2017年6月21日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-037、2017-038），2017年6月23日披露了《关于重大资产重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2017-039），分别于2017年6月28日、2017年7月5日、2017年7月12日、2017年7月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-044、2017-046、2017-047、2017-049）。 公司于2017年7月21日召开第四届董事会第九次会议审议通过《关于重大 资产重组事项延期复牌的议案》，并于2017年7月24日披露了《关于重大资产 重组事项延期复牌的公告》（公告编号：2017-050），分别于2017年7月26日、 2017年8月2日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053、 2017-056）。 公司于2017年8月4日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于继 续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，并于2017年8月5日披露了 《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-060），分别于2017 年8月11日、2017年8月18日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公 告编号：2017-061、2017-062）。 公司于2017年8月21日召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了 《关于继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年8月23日开市起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，并于2017年8月23日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-064），分别于2017年8月29日、2017年9月5日、2017年9月12日、2017年9月19日披露了《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071、2017-074、2017-075、2017-077）。 停牌期间，公司严格按照《重组办法》及深交所《创业板信息披露备忘录第22 号：上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查 （一）延期停牌的必要性和理由 自停牌以来，公司会同中介机构已开展多项工作推动本次重组。鉴于本次重大资产重组的方案需要进一步商讨、论证和完善，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间，经审慎评估，上市公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案或报告书（草案）并复牌。 为确保本次重大资产重组事宜披露的文件真实、准确、完整，保障本次重大资产重组的顺利进行，维护广大投资者利益，防止上市公司股价异常波动，公司拟申请继续停牌。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为，公司继续停牌具有合理性。 三、6个月内复牌的可行性 （一）公司目前工作进度 自公司重大资产重组事项停牌之日起，公司根据《重组办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》及其他有关规定积极开展有关工作，截至目前本次重组主要进展情况如下： 1、公司会同有关各方对本次重大资产重组涉及的资产范围、审批程序和交易方案进行商讨论证； 2、公司组织中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作； 3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记和申报，并让内幕信息知情人对其买卖公司股票的情况进行自查； 3、停牌期间，公司及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 继续停牌期间，公司将会同本次重大资产重组有关各方继续全力推动本次重大资产重组的各项工作，包括完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次方案达成一致，及时履行本次重组所需内外部决策和审批程序，积极推动与本次重组交易方案涉及有关部门的沟通工作等，以确保本次重组顺利实施。 公司预计在2017年11月23日前，按照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。 公司股票在停牌期间，将严格按照《重组办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公司停复牌业务》等有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。 （二）独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，公司自2017年5月23日停牌以来，严格按 照《重组办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号-上市公 司停复牌业务》等有关规定编制信息披露文件，公司在停牌期间的重组进展信息披露真实；鉴于本次重大资产重组事宜尚需要进一步协商、论证和完善，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，公司继续停牌具有合理性；公司及有关各方正在积极推进相关重组事宜，停牌6个月内复牌具有可行性。 作为本次交易的独立财务顾问，华金证券将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，于预计期限内披露重大资产重组信息。 （本页无正文，为《华金证券股份有限公司关于吉峰农机连锁股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌的可行性的核查意见》之签章页） 华金证券股份有限公司 2017年9月22日