HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING・上海 SH ANGHAI・深圳 SHE NZHEN・西安 XIAN ・香港 HONGKONG 致：中航工业机电系统股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中航工业机电系统股份有限公司 2017年第三次临时股东大会的法律意见书 受中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）委托，北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席公司 2017年第三次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《中航工业机电系统股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，就公司2017年第三次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议表决程序、表决结果等事项出具律师见证意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、本次股东大会的召集程序 本次股东大会由公司董事会召集。2017年9月7日、2017年9月18日，股 东大会会议通知、补充通知已在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上发布。通知中载明了会议的日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、联系人等。 2、本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统投票平台的投票时间为2017年 9月22日上午9:30―11:30和下午1:00―3:00；通过互联网投票系统开始投票的 时间为2017年9月21日下午3:00，结束时间为2017年9月22下午3:00。 2017年9月22日，本次股东大会现场会议在北京市朝阳区三元桥曙光西里 甲5号院E座公司七楼会议室召开。 经本所律师核查，本次股东大会的召集与召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 二、 出席本次股东大会的人员资格 1、现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东情况 根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明文件，以及深圳证券交易所系统提供的资料，现场出席会议的股东及股东代表以及通过网络投票的股东共计14名，代表股份1,383,623,747股，占公司股份总额的57.5131%。 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。 本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的资格。 三、 本次股东大会的表决程序、表决结果 1、本次股东大会的表决程序 本次股东大会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票、网络投票相结合的方式进行表决。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。 出席本次股东大会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决，公司按照通知所列明的计票规则并参照公司章程规定的表决票清点程序对本次股东大会现场会议的表决票进行清点和统计。 网络投票结束后，深圳证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。 2、本次股东大会的表决结果 （1）《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》的表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （2）《关于公司 及 的议案》的表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （3）《关于 及 的议案》的表决结果为：同意股数 1,383,577,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9967%；反对股 数45,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0033%；弃权股数0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （4）《关于 的议案》的表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （5）《关于 的议案》的表决结果为同意股数1,383,588,947股，占出席本次 股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东 大会有表决权股份总数的0.0025%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决 权股份总数的0.0000%。 （6）《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》的表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。（7）《控股股东、实际控制人董事和高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》的表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》的表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （9）《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》 9.01发行证券的种类 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.02发行规模 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.03票面金额和发行价格 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.04债券期限 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.05债券利率 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.06付息的期限和方式 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.07转股期限 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.08转股价格的确定及其调整 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.09转股价格向下修正条款 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.11赎回条款 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.12回售条款 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.13转股年度有关股利的归属 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.14发行方式及发行对象 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.15向原股东配售的安排 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.16债券持有人会议相关事项 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.17本次募集资金用途 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.18担保事项 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.19募集资金存管 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 9.20本次决议的有效期 表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份 总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数 的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （10）《关于 的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。（11）《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购企业股权的关联交易的议案》表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （12）《关于公司公开发行可转换公司债券部分募集资金收购中国华融资产管理股份有限公司持有的宜宾三江机械有限责任公司 27.45%股权的议案》表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025％%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （13）《关于签订附生效条件的 的议案》表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （14）《关于与中国航空工业集团公司、中航机电系统有限公司签订附生效条件的 的议案》表决结果为：同意股数 186,576,245 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数 34,800 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （15）《关于与中国华融资产管理股份有限公司签订附生效条件的 的议案》表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025％%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （16）《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、评估报告的议案》表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0.0186%；弃权股数 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （17）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （18）《关于 的议案》表决结果为：同意股数186,576,245股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9814%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0186%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 （19）《关于将募投项目节余资金永久补充流动资金的议案》表决结果为：同意股数1,383,588,947股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9975%；反对股数34,800股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0025％%；弃权股数0股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。 上述议案中，议案（6）、（7）、（9）、（10）、（11）、（13）、（14）、议案（16）至议案（18）均涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 上述议案中，议案（1）、（5）、（6）、（7）、（9）、（10）、（18）为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，其他议案需经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的二分之一以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会的议案均获通过。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 四、 结论意见 综上，公司本次股东大会的召集、召开程序，召集人和出席会议人员的资格及表决程序、表决结果符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法、有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其它信息披露资料一并公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 （以下无正文） （本页无正文，为关于中航机电2017年第三次临时股东大会法律意见书之签章页） 北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭斌 经办律师：贺伟平 王飞 2017年9月22日