国浩律师（上海）事务所 关 于 福建阿石创新材料股份有限公司 首次公开发行的股票 在深圳证券交易所创业板上市 之 法律意见书 中国上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25/F,GardenSquare,968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电 话 /Te l:+862152341668 传真/Fax:+862152341670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 二零一七年九月 国浩律师（上海）事务所 关于福建阿石创新材料股份有限公司 首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之 法律意见书 致：福建阿石创新材料股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“阿石创”）的委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就发行人首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市事宜，出具本法律意见书。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，并申明如下： 一、本所律师依据《证券法》、《上市规则》、《编报规则第12号》等相关规 定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次上市的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同报送深圳证券交易所审核，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 四、发行人保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 六、本所律师仅就与发行人本次上市有关的法律问题发表法律意见，并不对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备核查该等数据、结论的适当资格。 七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明 八、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，不得用作其他任何用途。 第一节正文 一、本次上市的批准和授权 （一）发行人股东大会关于本次发行及上市的批准和授权 2016年1月18日及2016年2月3日，发行人第一届董事会第六次会议及2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行及本次上市（以下简称“本次发行及上市”）的方案和授权董事会办理本次发行及上市相关事宜的议案。根据股东大会决议，本次发行及上市决议和相关授权的有效期为自2016年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。 经本所律师核查，发行人上述董事会及股东大会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效；发行人已依法定程序作出批准公司首次公开发行股票并申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市的决议，截至本法律意见书出具日，该等决议仍在有效期内。 （二）中国证监会关于本次发行的核准 2017年9月8日，中国证监会作出“证监许可[2017]1659号”《关于核准福建 阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准发行人公开发行新股不超过1,960万股，该批复自核准发行之日起12个月内有效。 本所律师认为，发行人首次公开发行股票的申请已获中国证监会核准。 （三）本次上市尚待完成的程序 经本所律师核查，除上述发行人已获得的批准、授权及核准外，发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。 综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准和授权以及中国证监会的核准，本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 二、发行人本次上市的主体资格 （一）发行人系依法整体变更后发起设立的股份有限公司，具备本次上市的主体资格。 经本所律师核查，发行人系在原有限责任公司福州阿石创光电子材料有限公司的基础上以发起设立方式整体变更的股份有限公司。发行人现持有福州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913501007438096369”的《营业执照》。 （二）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。发行人具备本次上市的主体资格。 三、发行人本次上市的实质条件 （一）根据中国证监会“证监许可[2017]1659 号”《关于核准福建阿石创新材 料股份有限公司首次公开发行股票的批复》、《福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上申购情况及中签率公告》、《福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上发行结果公告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的“致同验字[2017]第351ZA0025号”《福建阿石创新材料股份有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次发行上市已经中国证监会核准且已公开发行，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项及《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。 （二）发行人本次发行前总股本为人民币5,880万元，根据致同会计师出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的总股本为人民币7,840万元，股本总额不少于人民币5,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。 （三）发行人本次公开发行的股票总额为1,960万股，本次发行完成后，发行人 公开发行的股份数达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合《证券法》第 五十条第一款第（三）项及《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。 （四）根据相关政府主管部门出具的证明及发行人的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为；根据致同会计师出具的标准无保留意见“致同审字（2017）第351ZA0090号”《审计报告》，发行人财务会计报告无虚假记载，符 合《证券法》第五十条第一款第（四）项及《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规 定。 （五）发行人已按照有关规定编制了《福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，发行人控股股东、实际控制人陈钦忠及陈秀梅、陈钦忠控制的福州科拓投资有限公司、陈秀梅之弟陈本宋承诺：自公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人其他股东福建新一代信息技术创业投资有限合伙企业、李小芳、福建省电子信息产业创业投资合伙企业（有限合伙）、厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）、陈国武承诺：自公司首次公开发行股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 发行人股东厦门西堤贰号投资合伙企业（有限合伙）、厦门嘉德创信股权投资管理合伙企业（有限合伙）进一步承诺：自公司完成增资扩股工商变更登记之日（2015年12月25日）起36个月内不转让或委托他人管理本单位直接或者间接持有该等增资部分公司的股份，也不由公司回购该部分股份。 担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东陈钦忠、陈秀梅、陈本宋、李小芳承诺：前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；本人在公司首次公开发行股票并上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；在公司首次公开发行股票并上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。本人不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。 发行人控股股东/实际控制人陈钦忠、陈秀梅，陈钦忠控制的企业科拓投资，以及担任发行人董事和高级管理人员的股东陈本宋进一步承诺：公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人/本单位持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限自动延长6个月。上述期间内，如公司有派息、送股、公积金转增股本、配股等情形的，转让股票的价格下限将根据除权除息情况进行相应调整。本人/本单位不因职务变更或离职等主观原因而放弃履行该等承诺。 发行人已在《福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中公告上述承诺，符合《上市规则》第5.1.2条、第5.1.5条、第5.1.6条的规定。 （六）根据致同会计师2017年9月21日出具的“致同验字[2017]第351ZA0025 号”《验资报告》，截至2017年9月21日，发行人已收到社会公众股东认缴股款 人民币164,200,490.55元（已扣除发行费用人民币31,211,509.45元），其中：增加 实收资本（股本）人民币1,960 万元，其余计入资本公积。新增人民币普通股（A 股）股东均以货币资金出资。 （七）发行人已与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订《证券登记及服务协议》，将首次公开发行结束后全部股票委托该公司进行证券登记，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券持有人名册》等股权登记文件，发行人本次发行的股票由投资者全部认购，所有股权均已在该公司进行登记，本次发行已完成。 （八）发行人及其董事、监事、高级管理人员已作出承诺，保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。 （九）发行人董事、监事、高级管理人员已分别签署了《上市公司董事声明及承诺书》、《上市公司监事声明及承诺书》、《上市公司高级管理人员声明及承诺书》，该等文件已由律师见证，并已报深圳证券交易所和发行人董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的本次上市的实质条件。 四、本次发行上市的保荐机构和保荐代表人 （一）经本所律师核查，为本次发行上市之目的，发行人聘请兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）担任保荐人进行保荐。兴业证券已经中国证监会注册登记并被列入保荐机构名单，同时具备深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第四十九条和《上市规则》第4.1条的规定。 （二）经本所律师核查，发行人已就本次发行上市与兴业证券签订了《保荐协议》，明确了双方在发行人申请上市期间和持续督导期间的权利和义务，符合《上市规则》第4.2条的规定。 （三）经本所律师核查，兴业证券指定陈杰先生、廖清富先生作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，并作为保荐人与深圳证券交易所之间的指定联络人。陈杰先生、廖清富先生已经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第4.3条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人符合《上市规则》的各项规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市已取得了合法有效的批准与授权；发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的股票申请上市的条件，并已聘请适格的保荐机构进行保荐；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所的审核同意。 （以下无正文） 第二节 签署页 （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于福建阿石创新材料股份有限公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所创业板上市之法律意见书》签章页） 本补充法律意见书于 年月 日出具，正本一式五份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： _____________________ ____________________ 黄宁宁 孙立 律师 ___________________ 鄯颖 律师