关于对东北电气发展股份有限公司的 重组问询函 非许可类重组问询函[2017]第17号 东北电气发展股份有限公司董事会： 9月18日，你公司披露了《重大资产出售报告书（草案）》（以 下简称“报告书”）。我部对上述披露文件进行了事后审查，现将意见反馈如下： （一）关于交易方案和交易对手方 1. 你公司主营业务主要为电力电容器业务和封闭母线业务两个 板块，新锦容主要从事电力电容器的生产及销售业务，是公司的两大核心业务之一。本次交易完成后，上市公司将退出电力电容器生产业务，主要从事封闭母线业务。请你公司： （1）结合目前主业的经营情况，相关行业的政策规定、发展状况及趋势，控股股东及实际控制人对公司的定位及公司未来战略规划，重组预期达到的效果等因素，补充完善本次交易的背景和目的； （2）结合电力电容器业务近三年对公司的营业收入及利润的贡献情况补充说明此次出售是否有利于上市公司增强持续经营能力，并充分提示重组完成后公司未来收入下降和盈利能力不足的风险； （3）结合上述问题的回答，进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。 2. 重组报告书显示，交易对手方安靠光热于2011年11月 4日 由自然人陈晓凌与陈晓晖共同出资成立，注册资本人民币1,000万元。 截至本报告书出具日，安靠光热尚未开展实质性经营，2016 年度营 业收入、净利润和资产总额分别为0、-1.0万元和781.8万元。请你 公司比照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号― ―上市公司重大资产重组》（以下简称《26 号准则》）第十五条的要 求补充披露交易对手方的基本信息、资金来源和履约能力，包括但不限于： （1）安靠光热的自然人股东陈晓凌、陈晓晖的基本情况，主要资产、收入来源和收入水平，以及其控制的企业和关联企业的基本情况； （2）本次交易全部支付款项的具体资金来源，全部或者部分交易款项是否直接或间接来源于你公司、你公司董监高、持有你公司5%以上的股东及上述各方的关联方和潜在关联方，是否存在由前述单位或个人直接或间接为安靠光热或陈晓凌、陈晓晖提供担保的情形或者可能造成利益倾斜的其他关系； （3）本次交易支付款项的资金来源是否合法合规，是否存在相关的法律风险，交易对手方是否具备履约能力，是否提供相应的履约保障措施，是否对本次交易的推进构成实质性障碍。 请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。 3. 报告书显示，2016年你公司拟出售新锦容100%股权（以下简 称“前次交易”），构成香港联交所主板上市规则下的非常重大资产出售，需要联交所事前对股东大会通函予以核准，而公司出售完成后将无法维持联交所上市地位所需的足够业务运作或资产。因此，香港联交所对前次交易不予核准。而根据联交所上市规则的要求，公司就本次交易事项发出的股东大会通函仍需要取得香港联合交易所的同意，若股东大会通函无法获联交所事前审批通过，本次交易存在无法继续进行从而终止的风险。请你公司补充说明： （1）本次交易与前次交易方案上有何区别，本次出售完成后公司是否有足够的业务运作或资产以维持联交所上市地位，是否存在联交所对本次交易不予核准的风险，并说明理由和依据； （2）股东通函经联交所事前审核通过是否为本次重组的前置条件，是否属于本次交易尚须履行的审批程序，以及在股东通函未获联交所通过的情形下，公司拟采取的应对措施； （3）结合上述问题的问答，进一步补充完善本次交易的重大风险提示，并提请投资者予以特别关注。 请独立财务顾问核查并发表明确意见。 4. 公司控股股东北京海鸿源投资管理有限公司（以下简称“北 京海鸿源”）在2017年 1月26日披露的《详式权益报告书》中称， “信息披露义务人未来12个月内暂无明确的资产重组计划”。请你公 司结合市场已有案例分析该事项的合规性，补充说明本次重组是否将导致北京海鸿源违反上述承诺；如是，公司将采取何种措施确保本次重组的合规性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 5. 请你公司结合交易支付方式和资产过户安排补充披露本次交 易产生的利润、可能涉及的税费及对上市公司当期损益的影响，并说明相关会计处理过程、入账的会计期间及处理依据。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。 6. 报告书显示，标的资产过渡期间的损益均由原股东高才科技 和沈阳凯毅按其对标的公司的持股比例承担。请你公司补充披露交易标的过渡期间损益涉及的会计处理及其对你公司业绩的影响。请会计师核查并发表明确意见。 （二）关于交易标的 7. 截至2017年7月31日，新锦容尚存在对东北电气和沈阳凯 毅的其他应付款项，金额分别为1,559.36万元和 371.37万元。新锦 容承诺将通过多种方式筹措资金在2018年底之前完成上述全部其他 应付款的偿还。请你公司补充披露其他应付款的具体情况、形成原因、形成时间和账龄，交易完成后是否构成上市公司对外提供财务资助或对上市公司及子公司的非经营性资金占用；如是，请你公司补充履行相关审议程序或提出相应的解决措施，如否，请你公司充分说明理由。 请独立财务顾问核查并发表意见。 8. 报告书显示，新锦容拥有 2 项房屋所有权，其中厂房所在地 锦州市凌河区劳保北里9号的土地使用权归锦州电力所有，地上房屋 归新锦容所有。请你公司补充说明： （1）锦州电力的基本信息，包括但不限于其产权及控制关系，与东北电气、东北电气控股股东和实际控制人以及新锦容的关系，是否为上述主体的关联方； （2）土地使用权和房屋所有权分属不同主体是否符合《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等法律法规的相关规定，是否存在法律风险，是否对本次交易构成实质性障碍，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。请律师和独立财务顾问核查并发表明确意见。 9. 报告书显示，截至2017年7月31日，新锦容应收账款占资 产总额比重68.76%，占流动资产比重89.71%。请你公司补充说明应 收账款所占比重较大的原因，新锦容应收账款周转率及跟同行业平均水平比较是否存在较大差异，对应收账款回收情况的监督是否充分，是否存在关联方欠款以及欠款的原因。 10. 评估基准日至报告书披露日期间，新锦容与沈阳凯毅签署了 《债权转让协议》，协议约定新锦容将4年以上的应收账款及部分含 4 年以上应收账款单位形成的 4 年内的应收账款，合计账面金额 12,777,181.19元的债权及其所形成的全部权益，作价300万元转让予 以沈阳凯毅。请你公司补充说明： （1）上述《债权转让协议》签订的具体时间，定价依据，转让的原因和商业目的，以及涉及应收账款的欠款方名称、账面价值、账龄和对应的坏账准备，是否存在长期挂账未收回仍继续发货的应收账款欠款方，新锦容对应收账款回收情况的监督是否充分、是否制定适当的收账政策，债权转让程序是否完备，是否通知相关债务人； （2）上述债权转让与本次重组是否一揽子交易，是否构成债务债权转移，是否构成对上市公司及子公司沈阳凯毅的非经营性资金占用，上市公司是否需要补充履行相关审议程序。请独立财务顾问核查并发表意见。 11. 报告书显示，新锦容存在尚未了结的重大未决诉讼，涉及金 额人民币420万元。请你公司补充说明新锦容是否就该项诉讼涉及的 金额计提预计负债，如否，请说明原因。请会计师核查并发表意见。 （三）关于评估作价 12. 重组报告书显示，标的资产评估仅采用资产基础法一种方法， 而新锦容在多年的生产经营活动中所积累的商标专利、生产技术和制造工艺、管理经验和人力资源、产品品质、企业信誉及行业知名度等无形资源的价值难以在资产基础法评估中体现。经过交易各方额外考虑，交易价格与本次评估结果相比溢价20.33%。请你公司： （1）结合上述情形进一步补充说明本次评估依据是否合理，采用资产基础法评估的缺陷与风险，交易各方确定最终交易价格时额外考虑的因素、确定交易溢价的依据、量化参数及合理性； （2）根据《26号准则》第二十五条第（六）项的规定，结合交 易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性，以及本次交易会计处理的合规性及其准则依据。 （3）结合已有案例补充论述仅采用一种评估方法的合规性及评估结果的合理性，是否符合《重组办法》第二十条的规定。 请独立财务顾问和评估师、会计师核查并发表明确意见。 13. 报告书显示，新锦容及子公司锦州锦容在评估过程中应收账 款、存货及固定资产等项目形成增值。请你公司补充说明新锦容和锦州锦容2016年和2017年度各资产项目计提减值准备的具体时间和依据，会计处理的合理性和适当性，计提减值准备的比例与同行业公司比较是否存在较大差异并说明原因，本次评估考虑因素（如可回收价值等）与前期会计处理考虑因素是否一致，是否存在刻意降低标的资产账面价值的行为，请会计师、评估师和独立财务顾问核查并发表意见。 14. 评估报告中，新锦容其他货币资金、锦州锦容银行存款和其 他流动资产等项目显示“以核实后的账面值为评估值”，请你公司补充说明上述项目核实后的账面值即评估值具体金额，与账面值存在差异的，说明差异的具体原因。 （四）报告书其他问题 15. 请你公司补充披露中兴动力有限公司和阜新母线/阜新封闭 母线的基本情况、企业性质、与你公司或你公司控股股东及实际控制人的关系。 请你公司就上述问题做出书面说明，并在9月27日前将有关说 明材料报送我部。 特此函告 深圳证券交易所 公司管理部 2017年9月22日