证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2017-084 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）投资参股EthanolTechnologiesLimited（澳大利亚埃斯泰克公司，以下简称“ETHTEC”或“甲方”）。本次投资需满足国家相关政府部门审批（或备案）的先决条件后方能实施，且国内外法律制度、政策体系、商业环境等存在较大差异，本次交易能否成功存在不确定性，特提醒广大投资者注意投资风险。 一、投资概述 2017年9月25日，公司与ETHTEC签署了《澳大利亚埃斯泰克公司二代乙 醇项目投资合同》，用自有资金对ETHTEC增资1,190万澳元（按本公告日的人 民币与澳元汇率测算，1澳元=5.251人民币元，投资总额为人民币6,248.69万元）， 将获得ETHTEC14.9%的股权。 公司于2017年9月25日召开的第四届董事会第二次会议审议通过《关于公 司增资参股澳大利亚埃斯泰克公司的议案》，公司全体董事一致同意该项议案，并自董事会审议通过后开始实施。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易事项属于董事会审批权限，无需经过公司股东大会审批。 本次交易的资金来源于自有资金，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本信息 1、标的公司ETHTEC情况 本次交易的对方为ETHTEC全体股东，ETHTEC目前有309名股东，部分 股东是甘蔗农场主和林场主。 持股5%及以上以及其它重要股东情况 (1)S.C.BROWNINGPTY.LTD 公司名称 S.C.BROWNINGPTY.LTD 公司性质 澳大利亚控股公司 公司成立时间 1997年11月18日 主要办公地点 30DONALDSONSTREET,MANUNDAQLD 注册号 ACN:080777582 (2)TOWNSVILLEPROPERTYHOLDINGPTY.LTD. 公司名称 TOWNSVILLEPROPERTYHOLDINGPTY.LTD. 公司性质 澳大利亚控股公司 公司成立时间 1996年4月18日 主要办公地点 6-8REWARDCRESCENT,BOHLEQLD 注册号 ACN:073678823 (3)WADDOINVESTMENTSPTY.LTD. 公司名称 WADDOINVESTMENTSPTY.LTD. 公司性质 澳大利亚控股公司 公司成立时间 2001年3月7日 主要办公地点 UNIT34,1MARLINPARADE,CAIRNSQLD 注册号 ACN:096138742 (4)NORTHERNACCEPTANCECOPTY.LTD. 公司名称 NORTHERNACCEPTANCECOPTY.LTD. 公司性质 澳大利亚控股公司 公司成立时间 1960年2月11日 主要办公地点 73-81LANNERCOSTSTREET,INGHAMQLD 注册号 ACN:009707304 目前，ETHTEC董事会的主席Robert M Carey和 JosephWCarey（系兄 弟关系），二人通过个人及NorthernAcceptanceCompanyPL、MBCSMPCPL、 CMCSMPCPL、DACSMPCPL控股公司共计持有ETHTEC20.5%的股份。 2、其他投资方情况 TheAustralianRenewableEnergyAgency(澳大利亚可再生能源机构，以下简 称“ARENA”)与公司共同对ETHTEC进行投资。 ARENA是一家由澳洲联邦政府直接管辖的专为澳洲可再生能源项目提供项 目补贴的机构，旨在帮助一些具备条件的可再生能源企业实现产业化发展。 ARENA在对ETHTEC做出技术和资产评估后，决定对其投资1,190万澳元，支 持其由糖制乙醇的研发工作。 以上交易各方与本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、公司信息 公司名称 EthanolTechnologiesLimited（埃斯泰克公司） 公司性质 非上市公众公司 公司成立时间 2004年7月24日 注册地 澳大利亚昆士兰州英格姆区LANNERCOST街73-81号 注册号 ACN:110226107 注册资本（澳元） 16,042,361 股份数（股） 16,042,361 经营范围 生物质木质纤维转化为糖技术的商业化、生产销售木质 素、乙醇、木糖醇和其他可再生燃料和化工产品。 截至目前，ETHTEC的股权结构如下： 序号 股东名称 持股比例 1 S.C.BROWNINGPTY.LTD 4.2% 2 TOWNSVILLEPROPERTYHOLDING PTY.LTD. 5% 3 WADDOINVESTMENTSPTY.LTD. 4.3％ 4 NorthernAcceptanceCompanyPtyLtd. 5% 5 其他305名股东 81.5% 总计 100% 2、经营及资产情况 ETHTEC专注于研究生物质秸秆转化为糖和二代乙醇的技术，来源为澳大利亚纽卡斯尔大学能源与资源学院。ETHTEC现已掌握使用酸性水解催化法将生物质秸秆提炼成糖的工艺，计划在未来3年内完成由糖转化为乙醇的技术，并实现产业化。 目前，ETHTEC因对秸秆制乙醇项目第1、2阶段技术研发投入，尚未开始正式生产而造成亏损。 ETHTEC近期主要财务数据如下（澳大利亚财年，7月1日至次年6月30日为澳大利亚一个财务年度）： 单位：万元人民币 项目 2017年6月30日 2016年6月30日 资产总额 5,008.95 5,526.31 负债总额 83.58 118.18 所有者权益 4,925.37 5,408.13 2016年7月－2017年6月 2015年7月－2016年6月 营业收入 0.00 1.16 净利润 -482.76 -529.66 注： （1）2015年7月－2016年6月财务数据已经PKFHackettsptyltd(会计师事 务所)审计；2016年7月－2017年6月财务数据未经审计。 （2）上述财务数据根据本公告日的人民币与澳元汇率（即1澳元=5.251人民币元）进行测算。 3、交易完成后的股权结构 序号 股东名称 持股比例 1 ETHTEC309名股东 70.2% 2 金通灵 14.9% 3 ARENA 14.9% 总计 100% 澳洲没有控股股东这个定义，澳洲证券投资委员会（ASIC-asic.gov.au），在 公司股东（companyshareholders）中的投票权（voting）做了相关描述： 一项普通决议必须以多数票通过(50%或更多)，由有权投票表决的成员或在会议上投票表决的人或通过代理人投票(如果允许的话)。 一项特别决议必须以至少75%的票数通过，即有权对决议进行投票的成员， 以及在会议上或通过代理人投票的人(如果允许的话)。 公司本次投资后持有ETHTEC14.9%的股份，为参股投资性质。 四、交易定价依据 根据leadenhall corporate advisory pty ltd（澳洲咨询公司）提供的乙 醇项目第三方估值报告，目前ETHTEC股份数为16,042,361股，总市值约为5,600万澳元，按均价计算每股约为3.5澳元。在公司和ARENA分别投资1,190万澳元后，ETHTEC股份数约为22,842,000股。参照上述估值双方协商确定，公司将获得3,400,000股，占其股权比例为14.9%。 五、协议的主要内容 （一）合同的目的 甲、乙双方本着互惠互利、平等合作的原则，由乙方和澳大利亚可再生能源机构（ARENA）分别对埃斯泰克公司投资1,190万澳元，完成秸秆制乙醇项目第3、第4阶段的研发及项目的商业化――建立一个生物质秸秆年处理量10万吨的二代乙醇提取的示范项目，总投资约8,000万澳元。另外，甲乙双方有意向在将来共同研发由生物质秸秆转化的乙醇制飞机燃油的技术。 （二）甲方责任 1、本合同签署后，甲方尽最大努力实现其提醇产量不低理论最大值的70%―例如，平均每吨干燥秸秆提取乙醇的理论最大值为400升，实际产量则不低于280升。 2、甲方协助乙方完成10万吨示范项目的生物质秸秆制糖设备的生产；两年内，甲方完成第3、第4阶段的乙醇提炼的设备设计、工艺流程设计、以及成套；并在第三年开始做产业化推广。 3、甲乙双方同意在中国境内完成提糖提醇的设备制造及系统成套，甲方将继续在澳洲做其它价值较高的衍生产品的研发工作，如木糖醇，航空煤油。 4、甲方需确保此项目的排污、排放、废水指标不得高于澳洲环评部门的要求。 5、甲方与乙方今后的市场分工如下：甲方负责大洋洲地区的市场，乙方负责世界其他地区，甲方将从每个项目中获得总投资额的1%~2%技术设计费。6、今后甲乙双方将在中国境内成立合资公司，甲方占股不低于10%。 7、甲方负责协调并落实澳大利亚可再生能源机构（ARENA）对本项目的投资资金到位。 （三）乙方责任 1、正式合同签署后，在澳大利亚可再生能源机构（ARENA）先期资金到帐后，乙方向甲方投资1,190万澳元，并获得甲方14.9%的股权。增资用于生物质秸秆提取乙醇最后研发阶段的用途。 2、乙方负责在中国境内完成设备制造、成套、保证技术的完整性和安装，及负责后续备件的持续供应。 3、乙方对其管辖的市场进行投资建厂，需获得甲方的技术总代理授权。同时也可以在甲方同意下在澳洲投资。 4、自合同签署后的两年内，完成10万吨秸秆提糖的设备生产及系统开发，设计，并在中国境内负责成套，并成立设备公司。 5、乙方将来在中国境内成立的合资公司占股85%以上，完成10万吨秸秆提糖制醇的示范项目建设，总投资约8,000万澳元以上，实际价格与双方确定的具体价格为准。 六、本次交易目的和对公司的影响 当今世界人口不断增加，能源的需求与日俱增的大环境下，各国都在努力寻找可以替代石油的基础能源产品，而乙醇恰恰是各国公认的重要基础能源之一，所以近年来，很多国家都在逐渐将乙醇引入人们的生活，如：乙醇汽油。 2017年9月13日，国家发展改革委、国家能源局、财政部等十五部门联合印发了《关于扩大生物燃料乙醇生产和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》。根据方案，到2020年，全国范围内将基本实现车用乙醇汽油全覆盖。到2025年，力争纤维素乙醇实现规模化生产，先进生物液体燃料技术、装备和产业整体达到国际领先水平，形成更加完善的市场化运行机制。 人口增长将会加大对粮食的需求，现有的乙醇提取技术绝大多数是由粮食类作物（如：玉米）通过酶发酵而成，这就会面临两个主要问题：一，出现乙醇类能源提炼与粮食相互争抢的局面。二，酶发酵过程长，且效率低。 ETHTEC公司正在研发一种技术，实现可持续地从木质纤维(木材和纤维)材料中大量提取乙醇，以满足燃料需求。目前，ETHTEC公司已取得突破进展，用酸法水解生物质木质纤维素提取糖，准备继续自主研发由糖转换成乙醇的酵母，最终实现产业化。 公司通过对ETHTEC投资，将承接10万吨示范项目的设备制造及系统成套，并通过获得技术总代理授权的方式开拓国内市场。同时，根据协议将获得 ETHTEC在澳洲及全球的生物质制乙醇项目的EPC总包，并分享其技术转让、工程建设所带来的收益。另外，公司和ETHTEC双方有意向在将来共同研发由生物质秸秆转化的乙醇制飞机燃油的技术。 此次投资ETHTEC，公司将成为其股东，通过资源整合，共筑战略发展平台。 依托公司多元化的销售模式、ETHTEC所拥有的世界领先的生物质乙醇技术，大 力拓展生物质能源在中国及国际市场的应用，不断提高市场份额，完善自身产品版图，提高系统性、集成化服务能力，确保公司持续发展，实现公司长期发展目标。该项目的实施符合公司“走出去”战略，加快国际市场的开拓，将公司打造成一家全球性高端流体机械服务型企业。 七、风险提示 由于国际经济形势发展的不确定性以及国外法律体系、政策环境等方面与国内存在差异，公司将有可能面临法律风险、行业风险、技术风险及汇率波动风险等风险；本次交易使用澳元付款，事先需要外汇主管部门和商务主管部门的批准，存在行政审批风险。同时，ETHTEC因研发投入而处于亏损，在未商业化运营前存在不能给公司带来财务投资收益的风险。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、公司第四届董事会第二次会议决议； 2、《澳大利亚埃斯泰克公司二代乙醇项目投资合同》。 特此公告。 江苏金通灵流体机械科技股份有限公司董事会 二�一七年九月二十五日