证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2017-027 上海鸣志电器股份有限公司 关于拟收购资产并签署投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“鸣志电器”或“公司”）拟投资 约人民币30,000万元，取得常州市运控电子股份有限公司（以下简称“运控 电子”）约99.3563%的股份（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股 权转让协议为准）。 本次交易未构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次交易实施不存在重大法律障碍。 本次交易的定价原则最终以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估 报告为依据协商确定。本次交易的最终定价尚需提交公司董事会审议，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。 风险提示 （1）本交易事项尚存在不确定性 本次投资框架协议的签署，旨在表达协议各方股权转让意愿及初步商洽的结果。本次交易的定价原则以经具有证券期货业务资格的资产评估机构之评估报告作为价格确定的依据；本次交易以运控电子实现在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司为前提，公司将在运控电子实现该等组织形式变更后，与变更后的有限责任公司股东签署正式股权收购协议并实施本次交易；本次交易须经双方有权机构审议通过及履行相关程序后确定。请投资者关注本次交易可能因未能实现上述前提条件而终止的风险。 （2）交易标的存在障碍导致交易终止的风险 本次交易将聘请中介机构对标的资产进行尽职调查和审计评估，标的资产是否存在影响持续经营的重大问题目前尚无法确定。根据公司与交易对方签署的框架协议约定：如中介机构在尽职调查及审计评估工作中发现标的资产存在重大经营及法律问题，导致收购难以进行或不符合上市公司的监管要 求，则交易将予以终止。本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关工作无法按时完成，则本次交易可能将无法按期进行。请投资者关注本次交易可能因交易标的存在障碍导致交易终止的风险。 （3）评估数据与交易标的预估数据存在差异的风险 公司收购标的公司的交易作价系交易双方根据市场通行的作价原则，由交易双方根据其经营现状和未来发展前景进行审慎预估。根据公司与交易对方签署的投资框架协议，最终作价需以有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产出具评估报告为基础，由双方协商确定。由于预评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与预评估假设不一致，特别是市场竞争环境改变等情况，使得运控电子未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。资产评估机构对标的资产的价值评估或估值会遵循符合行业惯例的规则，存在评估机构与交易对方对交易标的资产的经营业绩预测不一致的风险。 以上风险提示，敬请投资者关注。 一、本次交易概述 （一） 交易基本情况 2017年9月25日，鸣志电器与许国大等七名股东于上海签署了投资框架 协议，对运控电子100%股权的股东权益价值初步预估约为人民币30,000万元， 公司拟投资不超过人民币30,000万元取得运控电子约99.3563%的股权（投资 金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。 运控电子系一家在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司，股票简称“运控电子，” 股票代码“832187”。运控电子成立于1999年08月23日，现持有常州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320400714976574P的《营业执照》，注册资本为人民币3480万元，住所位于武进区遥观镇建农村，类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为：控制器、微电机制造；机械零配件加工；工业生产资料销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 本次交易以运控电子实现在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司为前提，公司将在运控电子实现该等组织形式变更后，与变更后的有限责任公司股东签署正式股权收购协议并实施本次交易。 为高效、有序地完成公司本次交易事项，公司董事会授权公司董事长及相关授权人士在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。 （二） 交易审议情况 公司于2017年9月25日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关 于拟收购资产并签署投资框架协议的议案》。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。 （三） 其他注意事项 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 （一）许国大 男，中国籍自然人，身份证号码为 320421197003******，住址为江苏省常 州市武进区遥观镇，系运控电子控股股东、实际控制人，目前担任运控电子的董事长及总经理，持有运控电子17,910,400 股股份，占股份比例51.4667%；（二）常州市协控投资管理有限公司 境内非国有法人，社会统一信用代码为 91320412398277746K，住所为常 州市武进区遥观镇遥观村工业园区，法定代表人为许国大，注册资本为 496.632880万人民币，经营范围为投资管理、资产管理（除金融、保险资产管 理）、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持有运控电子5,376,000股股份，占股份比例15.4482%； （三）周荣方 男，中国籍自然人，身份证号码为 320421195503******，住址为江苏省常 州市武进区遥观镇，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 5,140,800 股股 份，占股份比例14.7724%； （四）徐涛 男，中国籍自然人，身份证号码为 320402196705******，住址为江苏省常 州市天宁区，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 2,417,200 股股份，占 股份比例6.9460%； （五）许京 男，中国籍自然人，身份证号码为 320421197408******，住址为江苏省常 州市武进区遥观镇，持有运控电子1,513,000 股股份，占股份比例4.3477%； （六）姚国华 男，中国籍自然人，身份证号码为 320421196901******，住址为江苏省常 州市武进区遥观镇，目前担任运控电子的董事，持有运控电子 1,209,600 股股 份，占股份比例3.4759%； （七）梅红玉 女，中国籍自然人，身份证号码为 320421197810******，住址为江苏省常 州市武进区遥观镇，目前担任运控电子的董事、副总经理，持有运控电子 1,009,000 股股份，占股份比例2.8994%； 三、交易标的概况 （一） 基本情况 公司名称: 常州市运控电子股份有限公司 法定代表人：许国大 成立日期：1999年08月23日 新三板挂牌日期：2015年03月31日 注册资本：3480.0000万人民币 注册地址：武进区遥观镇建农村 主要产品与服务项目：微特电机及微特电机散件 所属行业：电气机械和器材制造业 控股股东及实际控制人：许国大 （二） 交易标的最近一年及一期的主要财务指标： 1. 盈利能力指标 单位：元 2016年 2016年度 2017年 2017上半年与 1至6月 1至6月 同期增减比例 营业收入 62,082,392.31 131,581,901.00 75,334,305.56 21.35% 毛利率 34.59% 36.38% 33.00% - 归属于挂牌公司股 9,508,610.39 24,527,882.30 10,978,032.42 15.45% 东的净利润 归属于挂牌公司股 东的扣除非经常性 8,980,670.39 23,410,586.25 10,860,795.40 20.94% 损益后的净利润 加权平均净资产收 益率（依据归属于 15.91% 36.79% 13.10% - 挂牌公司股东的净 利润计算） 加权平均净资产收 益率（归属于挂牌 公司股东的扣除非 15.03% 35.11% 12.96% - 经常性损益后的净 利润计算） 基本每股收益 0.32 0.76 0.32 0.00% 2. 偿债能力指标 单位：元 2016年 2016年度 2017年 2017上半年与 1至6月 1至6月 期初增减比例 资产总计 97,371,779.93 112,213,524.94 135,288,147.84 20.56% 负债总计 34,061,366.88 33,883,839.98 45,980,430.46 35.70% 归属于挂牌公司 63,310,413.05 78,329,684.96 89,307,717.38 14.02% 股东的净资产 归属于挂牌公司 股东的每股净资 1.82 2.25 2.57 14.22% 产 资产负债率（合 34.98% 30.20% 33.99% - 并） 流动比率 2.28 2.54 2.21 - 利息保障倍数 - - - - 3. 营运能力指标 单位：元 2016年 2016年度 2017年 1至6月 1至6月 经营活动产生的现金流量净额 3,385,435.83 13,256,219.75 5,496,883.83 应收账款周转率 2.25 5.02 2.51 存货周转率 2.42 4.63 1.95 注：以上2016年年度数据来源于具有证券从业资质的立信会计师事务所（特殊 普通合伙）对运控电子出具的信会师报字[2017]第ZA12961号《审计报告》， 2016年1至6月数据来源于运控电子2016年半年度报告，2017年1至6月数 据来源于运控电子2017年半年度报告。 （三） 交易标的公司目前的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数 持股比例 1 许国大 17,910,400 51.4667% 2 常州市协控投资管理有限公司 5,376,000 15.4482% 3 周荣方 5,140,800 14.7724% 4 徐涛 2,417,200 6.9460% 5 许京 1,513,000 4.3477% 6 姚国华 1,209,600 3.4759% 7 梅红玉 1,009,000 2.8994% 8 周信钢 161,000 0.4626% 9 周志波 23,000 0.0661% 10 屠仁海 14,000 0.0402% 11 张利娟 8,000 0.0230% 12 冠亚投资控股有限公司 5,000 0.0144% 13 张亚 2,000 0.0057% 14 何光新 2,000 0.0057% 15 尹俊杰 2,000 0.0057% 16 深圳市稳正资产管理有限公司 2,000 0.0057% 17 南京盛亦康电子商务有限公司 2,000 0.0057% 18 深圳市稳正长盛投资管理有限公司 2,000 0.0057% 19 徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰 1,000 0.0029% 熙1号私募投资基金 合计 34,800,000 100% （四） 权属状况说明 交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押或质押。由于运控电子为新三板公司，受新三板规则限制的限售股股权情况如下： 序号 股东名称 持股数 持股比例 持有限售股 持有无限售 限售原因 份数量 股份数量 1 许国大 17,910,400 51.4667% 12,700,800 5,209,600 控股股东 及实控人 2 常州市协控投资管 5,376,000 15.4482% 1,792,001 3,583,999 发起人股 理有限公司 东 3 周荣方 5,140,800 14.7724% 3,855,600 1,285,200 董监高 4 徐涛 2,417,200 6.9460% 1,814,400 602,800 董监高 5 许京 1,513,000 4.3477% - 1,513,000 6 姚国华 1,209,600 3.4759% 907,200 302,400 董监高 7 梅红玉 1,009,000 2.8994% 756,000 253,000 董监高 8 周信钢 161,000 0.4626% - 161,000 9 周志波 23,000 0.0661% - 23,000 10 屠仁海 14,000 0.0402% - 14,000 11 张利娟 8,000 0.0230% - 8,000 12 冠亚投资控股有限 5,000 0.0144% - 5,000 公司 13 张亚 2,000 0.0057% - 2,000 14 何光新 2,000 0.0057% - 2,000 15 尹俊杰 2,000 0.0057% - 2,000 16 深圳市稳正资产管 2,000 0.0057% - 2,000 理有限公司 17 南京盛亦康电子商 2,000 0.0057% - 2,000 务有限公司 18 深圳市稳正长盛投 2,000 0.0057% - 2,000 资管理有限公司 徐州天禹辰熙资产 19管理有限公司-辰 1,000 0.0029% - 1,000 熙1号私募投资基 金 合计 34,800,000 100% 21,826,001 12,973,999 根据投资框架协议的约定，运控电子将申请从全国中小企业股份转让系统有限责任公司摘牌并变更为有限公司。待上述摘牌及公司组织形式变更完成，前述限售转让股即可以交易，不会影响到本次收购的实际履行。 （五） 财务状况说明 根据运控电子在中国证监会指定的媒体上披露的2017半年度报告的数据， 截至2017年6月30 日，运控电子的资产总额为135,288,147.84元，净资产 为89,307,717.38元；2017年1至6月实现营业收入75,334,305.56元，实现 净利润10,978,032.42元。（以上财务数据均未经审计） 四、投资框架协议书的主要内容 （一）交易方案 1.1 收购的先决条件： （1）本次收购以运控电子实现在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，并将公司组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司为前提。甲方（即鸣志电器）将在运控电子实现上述先决条件的前提下，与变更后的有限责任公司股东签署正式股权收购协议并实施本次收购。 （2）甲方对运控电子开展的尽职调查结果应当与运控电子公开披露的情况无重大差异，且运控电子不存在重大违法违规的情形，并且乙方（即许国大等七名交易对方）所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整。其中的“重大”是指构成本次收购的法律障碍或对上市公司经营的合法合规性产生重要影响，或者可能本质上重大影响本次收购估值的情况。 （3）甲方、乙方及运控电子就本次收购均已取得必要的授权和批准。 1.2收购方式： 甲方拟以现金方式收购乙方持有的运控电子共计99.3563%股权（以下简称 “标的股权）” ，成为运控电子的控股股东。 1.3收购价格和定价依据： 甲方收购乙方所持标的股权的价格以有证券从业资格的评估机构出具的运控电子100%股权的评估结果为参考依据，由双方协商确定。运控电子100%股权的评估基准日暂定为2017年9月30日（若正式收购协议的签署日期与评估基准日间隔期限超过6个月的，评估基准日应相应调整），评估方法可采用市场通行的收益法或市盈率法等方法。经初步预估，运控电子100%股权的股东权益价值约为人民币30000万元。 1.4 交易诚意金 1.4.1自本框架协议签署之日起五个工作日内，甲方将人民币3000万元支 付至乙方一（即许国大）开立、并由甲方与乙方一共管的指定银行账户，作为甲方收购乙方所持标的股权的交易诚意金；乙方同意由乙方一作为乙方代表，开立指定银行共管账户用于收取甲方支付的交易诚意金。 1.4.2 甲乙双方同意，若本次收购的先决条件已全部实现，但甲方在运控电 子未发生重大违法违规事项或运控电子没有本质上重大影响并购价值情形发生的情况下拒绝签署正式收购协议并履行的，则甲方支付的上述交易诚意金归属乙方所有；若甲乙双方在本次收购的先决条件全部实现后签署正式收购协议并履行的，则乙方一应当在正式收购协议签署且收到甲方支付的不少于收购总价款 51%的款项后三个工作日内将甲方支付的上述交易诚意金无息返还给甲方。 1.4.3 甲乙双方同意，若因乙方或运控电子原因导致本框架协议1.1收购的 先决条件第（1）项未能达成或延迟，导致截至2018年6月30日双方仍未完成 标的股权过户，且双方未能在随后十五日内就继续实施本次收购事宜达成一致意见的，则乙方一应当在上述期限届满后的三个工作日内将甲方支付的上述交易诚意金无息返还给甲方。 1.5收购价款的支付： 运控电子本次收购价款将分为两期支付。第一期为收购总价款的71%，由 甲方于正式股权收购协议签署并完成标的股权的工商变更登记手续后10个工作 日内支付，其中收购总价款的20%部分可酌情延迟支付，但最迟应于正式收购 协议签署后的三个月内支付完毕；第二期为收购总价款的29%，由甲方于业绩 承诺期满且会计师事务所出具运控电子业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“业绩审核报告”）之日起20个工作日内支付。 1.6 交易税费的承担： 本次交易涉及的税费由甲乙双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，则由双方协商解决。 （二）业绩承诺及补偿 2.1乙方向甲方承诺：运控电子2017、2018、2019年度（业绩承诺期）实 现的净利润（按扣除非经常性损益前后的孰低值计算，下同）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并确保三年合计 不低于8182万元。 2.2若业绩承诺期结束，运控电子三年累计实现的净利润未能实现逐年持续 增长的，乙方应当以现金方式向甲方支付补偿款人民币2000万元；若运控电子 三年累计实现的净利润未能达到承诺的净利润总额（即人民币8182万元）的， 乙方还应当以现金方式向甲方进行补偿，具体补偿计算方式如下： 盈利补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的股权收购价格 乙方中每一方均应当按照正式收购协议签署之日其在运控电子的持股比例向甲方承担相应的补偿责任，并共同承担连带责任。 2.3 若运控电子于业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利润总额 （即人民币8182万元）的，则超出部分的25%奖励给乙方一为主的运控电子经 营管理团队，由乙方一具体安排运控电子经营管理团队中各奖励对象的实际奖励金额。上述奖励款项的支付时间应当不迟于2020年6月30日。 2.4 甲乙双方同意并确认，运控电子在业绩承诺期实现的上述净利润应全部 来源于运控电子步进电机、直流无刷电机、伺服电机等主营业务，除此以外的净利润不计入业绩承诺统计范围。 2.5 甲乙双方同意，若截至2018年6月30日双方仍未完成标的股权过户 的，则业绩承诺期应调整为2018年、2019年和2020年，届时双方将就调整业 绩承诺期后的相关事宜作进一步协商。 （三）债务处理和人员安排 3.1本次交易不影响运控电子的有效存续，运控电子的相关债权债务继续由 其自行承担。 3.2本次交易不影响运控电子与其员工的有效劳动关系，运控电子将继续履 行与员工已签订的劳动合同。 （四）过渡期间损益的处理 4.1根据审计机构于标的股权交割完成后出具的过渡期间运控电子损益情况 的专项审计报告，乙方作为标的股权交割前的运控电子股东而享有的运控电子在评估基准日（含当日）至股权交割日（含当日）期间运营产生的收益均归属甲方所有，运控电子在过渡期间运营所产生的亏损则由乙方根据其股权交割日前在运控电子的持股比例分别承担。 （五）排他性约定 5.1本框架协议为排他性协议，在本框架协议签署后十个月内，未经甲方同 意，乙方不得就涉及本次交易、与本次交易相同或相似的任何其他交易、或为达成与上述相同或类似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何其他第三方进行洽淡、联系，或向其索要或诱使其提出邀约，或与其进行其他任何性质的接触。 5.2 本框架协议签署后十个月内，未经甲方同意，乙方承诺其将全力确保运 控电子不会通过直接或间接方式征求或支持任何有关股权/债务融资的第三方请求、建议和要约，不会向第三方提供任何有关股权/债务融资信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论，也不会与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。 5.3甲乙双方同意，任何一方不得将其在本框架协议项下的全部或部分权利 或义务转让、转移或以其他方式让渡给其他第三方。 （六）违约责任 6.1任何一方违反本框架协议约定，导致交易未能完成的，违约方需向交易 对方支付收购总价款30%的违约金；违约金不足以弥补交易对方所受损失的， 违约方还应予以足额补偿；但因证券交易所、全国股转公司或其他行政机关审核、批准等不可归责于违约方的原因所导致的违约情形除外。 6.2乙方中的任何一方未经甲方同意，在其于运控电子或甲方任职期间及离 职后的24个月内，违反竞业禁止承诺的，该违约方应当向甲方支付违约金，违 约金数额为其在本次交易中所获得的股权转让价款数额的50%。 （七）争议解决 7.1甲乙双方就本框架协议所涉事项发生的任何争议和纠纷，应首先通过友 好协商方式解决。如协商不成的，应提交甲方住所地的人民法院诉讼解决。 （八）其他事项 8.1乙方基于长期合作及对甲方未来发展的坚定信心，同意在收到甲方支付 的首期收购价款之日起十二个月内以首期收购价款中的人民币9000万元（实际 购买金额应扣除乙方需承担的该9000万元对应的所得税，下同）购买甲方股票， 购买方式包括但不限于证券交易所竞价买入、大宗交易等。同时乙方承诺其购买取得的上述股票自购买之日起至2020年6月30日期间不以任何方式转让或让渡收益权。 8.2自本框架协议签署之日起至标的股权完成过户期间，乙方应确保运控电 子不实施利润分配，并促使运控电子： （1）适时向甲方提供其董事、监事、高级管理人员及核心团队人员的最近年度完整薪酬信息； （2）于第一时间将可预知的核心管理人员及核心技术人员的变动告知甲方；（3）于第一时间与甲方协商沟通其新签、计划续签的重要业务合同/采购合同及其变动情况。 在上述股权过户期间，乙方应促使运控电子在2015-2017年度期间员工薪 酬增加幅度的平均值范围内合理安排薪酬调整事宜，并提前告知甲方；若拟大幅增加董事长（总经理）薪酬的，应当充分考虑对承诺业绩数额的影响并与甲方提前充分协商。 8.3 甲乙双方同意，对于截至本框架协议签署之日非由乙方持有的运控电子 剩余0.6437%股权，在该等剩余股权持有人有意愿转让的情况下，甲方将按照 与标的股权同等的收购价格收购该等剩余股权。 （九）协议生效 9.1本框架协议自甲乙各方签署且获得必要的批准和授权后生效。 9.2 若截至2018年6月30日甲乙双方仍未完成标的股权过户，且双方未 能在随后十五日内就继续实施本次收购事宜达成一致意见的，本框架协议应当终止履行。 9.3 本框架协议中的约定若与正式收购协议中的条款不一致的，以正式收购 协议的约定为准。若监管机构对于本次收购过程中涉及的业绩承诺期、信息披露等事项提出相关要求和规定的，甲乙双方应当予以配合执行。 五、收购资产的目的和对公司的影响 为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟投资约人民币30,000万元，取得运控电子约99.3563%的股权份（股投资金额及收购购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准），取得运控电子的控股权。运控电子是国内仅次于鸣志电器的生产混合式步进电机的公司，在国内安防设备、纺织机械应用领域的市占率排名靠前。 其小机座号系列的步进电机产品线和鸣志电器的既有产品线有较强互补性。收购运控电子将会巩固公司在国内混合式步进电机市场的统治性地位，提升公司在国内乃至全球市场的市占率，进一步扩大规模效应。同时也有利于公司自动化策略更好的实施，从而有效提升业绩。本次收购拟但不限于以公司自有资金出资，对公司当前财务状况和经营成果不会产生不利影响。后续交易实施尚需履行必要的审批程序以及运控电子的摘牌、组织形式变更程序，预计交易在2017年年底至2018年年初完成，对公司 2017 年度业绩不构成重大影响。运控电子的主要股东承诺2017、2018、2019年度（业绩承诺期）实现的净利润（按扣除非经常性损益前后的孰低值计算）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并确保三年合计不低于8182万元，若该目标能顺利完成，将对公司2018、2019两年经营业绩的增长产生积极影响，有利于提升公司价值，为公司股东创造更多的投资回报。 六、备查文件 1. 公司第二届董事会第十六次会议决议； 2. 《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司 99.3563% 股权之框架协议》； 特此公告。 上海鸣志电器股份有限公司董事会 2017年9月26日