北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会资料 二○一七年十月九日・沈阳 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料目录 1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2017年第二次临时股东大会会议议程 2.关于公司重大资产重组延期复牌的议案 3.关于公司拟发行中期票据的议案 4.关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 一、宣布现场会议开始 二、宣布出席现场会议的股东及股东代表、列席会议的人员及会议表决方式 三、审议议案 1.关于公司重大资产重组延期复牌的议案； 2.关于公司拟发行中期票据的议案； 3.关于变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案。 四、股东发言及回答股东提问 五、推选计票人、监票人 六、填写表决票，监票人监票，计票人计票 七、宣布现场会议表决结果 八、宣读现场会议会议决议 九、签署现场会议会议决议和会议记录 1.关于公司重大资产重组延期复牌的议案尊敬的各位股东及股东代表： 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项于2017年7月3日起停牌，并于2017年7月15日进入重大资产重组连续停牌程序。2017年9月5日公司披露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，经公司申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌不超过一个月。 一、本次重大资产重组的基本情况 1．标的公司情况 本次重组交易标的为刘熙晨先生等持有的北京世熙传媒文化有限公司（以下简称“世熙传媒”）以及龚宝元先生等持有的北京鑫台华科技有限公司（以下简称“鑫台华”）的全部或部分股权。世熙传媒的主营业务为综艺节目制作和经营，鑫台华的主营业务为教育信息化系统服务。 2．交易方式及其对公司的影响 本次交易方式初步定为公司通过发行股份及支付现金的方式购买标的公司全部或部分股权，并视情况募集配套资金，具体方案尚未最终确定。 本次交易不会导致本公司实际控制人发生变更，亦不会构成借壳上市。 3．交易对方 本次交易对手方为持有标的公司股权的全部或部分股东。 本次交易对方为独立第三方，与本公司及控股股东、实际控制人无关联关系。 4．与交易对方沟通、协商的情况 停牌期间，公司及聘请的各中介机构正在积极与交易对方就交易方案等事项进行充分沟通、协商，并初步达成合作意向，2017年 9月22日公司与交易对方就重组方案签署了重组框架协议。 5．本次重组涉及的中介机构 公司本次重大资产重组的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，法律顾问为北京市嘉源律师事务所，审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为中联资产评估集团有限公司。目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成，本次重大资产重组方案的相关内容和细节仍在进一步论证、完善中。 6．本次交易涉及的有权部门事前审批情况 本次交易尚需取得包括但不限于：辽宁省文资办、辽宁省国资委等主管部门的批复。公司正积极准备与本次重组可能涉及的审批部门的预沟通事宜，但尚未提交正式请示文件。 二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 1.推进重大资产重组所做的工作 自公司股票停牌以来，公司及本次重大资产重组各相关方按照相关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。停牌期间，公司及交易对方组织各中介机构进场，开展对本次重大资产重组涉及标的公司的尽职调查、审计以及评估等工作，并就重组相关事项进行了持续深入的沟通协商和对交易方案的进一步论证。 2.已履行的信息披露义务 经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年7月3日起停牌， 详见公司2017年7月4日披露的《公司重大事项停牌公告》（公告编 号：临2017-028、029号)。公司于2017年7月15日披露了《公司 重大资产重组停牌公告》(临2017-032号)，确定上述事项对公司构 成了重大资产重组，2017年8月3日公司披露了《公司重大资产重 组进展暨继续停牌公告》(临2017-033号)。2017年9月5日公司披 露了《公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》(临2017-041号)， 鉴于本次重组涉及事项较多，方案仍在论证中，并尚需取得相关政府主管部门的前置审批，经公司申请，公司股票自2017年9月4日起继续停牌，预计停牌不超过一个月。 三、继续停牌的必要性和理由 鉴于本次重大资产重组有关谈判、尽调、审计、评估等工作比较复杂、工作量较大，且根据辽宁省国资委《关于进一步加强上市公司国有股权管理有关问题的通知》（辽国资产权[2009]11号）的有关规定，本次重大资产重组尚需取得辽宁省国有资产管理部门的前置批复才能披露预案（或报告书），因此，公司预计无法在重组停牌三个月之内披露重组预案（或报告书），故申请股票延期复牌。 四、下一步推进重组各项工作的时间安排 为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等规定的要求，公司拟向上海证券交易所申请延期复牌，并申请公司股票自2017年10月9日起继续停牌，预计停牌不超过两个月。 停牌期间，公司将继续严格按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，加快推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，公告有关事项的进展情况，待必要的工作完成后公司将召开董事会审议重大资产重组预案（或报告书），及时公告并复牌。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司 董事会 2017年10月9日 2.关于公司拟发行中期票据的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为拓宽北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，促进公司良性发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》等法律法规的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7.5亿元（含7.5亿元）的中期票据，发行方案如下： （一）发行规模：不超过7.5亿元（含7.5亿元），具体发行规 模将以公司在中国银行间交易商协会注册的金额为准。 （二）发行期限：不超过五年(含五年) ，具体将根据公司的资 金需求情况和发行时市场情况确定。 （三）发行利率：发行中期票据的利率将按照市场情况决定。 （四）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。 （五）募集资金投向：主要用于项目投资、置换银行贷款或补充日常营运资金，优化财务结构。 （六）发行时间：根据公司的实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会批准的注册有效期内一次性或分期发行。 （七）决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。 为保证公司本次中期票据的顺利发行，董事会提请股东大会授权董事会在上述发行方案内，全权决定和办理发行中期票据相关的事宜，包括但不限于： 1.确定中期票据的具体发行方案，以及修订、调整中期票据发行方案的发行条款，包括发行规模、发行时间、发行利率、发行期限、分期发行额度、承销方式等与发行条款有关的一切事宜。 2.聘请中介机构办理中期票据注册、发行申报事宜。 3.签署与注册、发行中期票据相关的必要文件。 4.及时履行信息披露义务。 5.办理与本次发行中期票据有关的其他事项。 6.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 公司中期票据的发行，尚须获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司 董事会 2017年10月9日 3.关于变更公司经营范围及修改 《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据实际情况和经营发展需要，拟对公司经营范围进行变更，并对《公司章程》中的相关条款进行修改，具体内容如下： 章程条 原条款内容 修订后的条款内容 款序号 经依法登记，公司的经营 经依法登记，公司的经营范围： 范围：图书、报刊、音像、电 图书、报刊、音像、电子出版物编辑 子出版物编辑出版，出版物总 出版，出版物总批发、批发与分销、 批发、批发与分销、零售，印 零售，印刷、复制，出版、发行、印 刷、复制，出版、发行、印刷 刷物资购销，版权贸易和对外出版、 物资购销，版权贸易和对外出 发行、印刷贸易，互联网出版、发行， 版、发行、印刷贸易，互联网 广告、会展、文化服务，境内外投资、 第十三 出版、发行，广告、会展、文 资产管理与经营业务，计算机信息系 条 化服务，境内外投资、资产管 统集成及软件开发、技术转让、技术 理与经营业务（以上项目涉及 服务、技术咨询，计算机网络及配套 行政许可的，由分支机构凭许 设备销售，电讯器材销售，安全防范 可证经营）。 工程设计、安装、技术服务，网络产 品研发、销售，电子产品、数控机床、 仪器仪表、教学仪器设备销售，增值 电信业务经营，教育辅助服务。（以上 项目涉及行政许可的，由分支机构凭 许可证经营）。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。 北方联合出版传媒(集团)股份有限公司 董事会 2017年10月9日