证券代码：600242 证券简称：中昌数据 上市地点：上交所 中昌大数据股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 实施情况报告书 独立财务顾问 二�一七年九月 声明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 目录 声明......1 目录......2 释义......4 第一节 本次交易方案概况......5 一、本次交易概述......5 （一）发行股份情况......5 （二）现金支付情况......5 二、本次交易的股票发行......6 （一）发行股票的种类和面值......6 （二）发行对象......6 （三）发行方式......6 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格......6 （五）发行数量......7 （六）过渡期间损益安排......7 （七）锁定期安排......8 （八）拟上市的证券交易所......8 第二节 本次交易的实施情况......9 一、本次交易已履行的决策及审批程序......9 二、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理情况......9 （一）本次交易标的交付及过户......9 （二）股权转让款的支付情况......9 （二）新增注册资本验资情况......10 （三）新增股份登记情况......10 三、相关债权债务的处理情况......10 四、期间损益的确认和归属......11 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......11 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......11 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......12 八、相关协议及承诺的履行情况......12 （一）相关协议的履行情况......12 （二）相关承诺的履行情况......12 九、相关后续事项的合规性及风险......13 （一）本次交易的后续事项......13 （二）后续事项的合规性及风险......13第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见......14 一、独立财务顾问意见......14 二、法律顾问意见......14第四节 备查文件......16 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 本报告书 指 《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实 施情况报告书》 本公司、上市公司、指 中昌大数据股份有限公司（600242.SH） 中昌数据 标的公司、云克科技指 上海云克网络科技有限公司 标的资产 指 云克科技100%股权 云克投资 指 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 《发行股份及支付 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限 现金购买资产协议指 合伙）、厉群南及邓远辉关于中昌大数据股份有限公司发行股 书》 份及支付现金购买资产协议书》 《业绩补偿协议》 指 《中昌大数据股份有限公司与樟树市云克投资管理中心（有限 合伙）、厉群南及邓远辉之业绩补偿协议》 交易对方 指 云克投资、厉群南 定价基准日 指 中昌数据董事会为审议本次交易等相关事项而召开的第八届 董事会第三十五次会议的决议公告日 《公司章程》 指 《中昌大数据股份有限公司公司章程》 浙商证券、独立财务指 浙商证券股份有限公司 顾问 律师、瑛明律师 指 上海市瑛明律师事务所 中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中登公司 指 中国证券登记结算有限公司 中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资重组管理办法》 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次交易方案概况 一、本次交易概述 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买云克投资、厉群南分别持有的云克科技99.99%和0.01%股权。其中：向云克投资以发行股份方式支付50,250.00万元，以现金方式支付50,239.95万元；向厉群南以现金方式支付10.05万元。本次交易分为发行股份购买资产和支付现金购买资产两个部分，具体方案如下： （一）发行股份情况 上市公司拟以发行股份的方式购买云克投资持有的云克科技50%股权，交易 价格50,250.00万元，上市公司发行股数为38,653,846股。具体如下： 交易对方 受让标的公司股权比例（%） 股份支付对价 发行股数 （万元） （股） 云克投资 50.00 50,250.00 38,653,846 （二）现金支付情况 上市公司拟以支付现金的方式购买云克投资和厉群南持有的云克科技 50% 股权，其中以50,239.95万元购买云克投资持有的云克科技49.99%股权，以10.05 万元购买厉群南持有的云克科技0.01%股权。具体如下： 交易对方 受让标的公司股权比例（%） 现金支付对价（万元） 云克投资 49.99 50,239.95 厉群南 0.01 10.05 合计 50.00 50,250.00 本次交易完成后，上市公司将直接持有云克科技100%股权。 二、本次交易的股票发行 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为云克投资。 （三）发行方式 采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 15.86 14.28 前60个交易日 15.23 13.71 前120个交易日 14.45 13.00 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股，符合《重组管理办法》的规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 （五）发行数量 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 序 受让标的公司 交易对价 现金对价 股份对价 发行股数 交易对方 股权比例（%） （万元） （万元） （万元） （股） 号 1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 38,653,846 2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - - 合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 38,653,846 本次交易将新增上市公司股本38,653,846股，新增股份占本次交易后股本总额的比例为8.46%。 （六）过渡期间损益安排 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 （七）锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。 云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 （八）拟上市的证券交易所 本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易已履行的决策及审批程序 1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科 技全部股权转让给中昌数据。 2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其 持有的云克科技100%股权转让给中昌数据。 3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议 通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。 4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议 通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于 的补充协议》。 5、2017年5月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。 6、本次交易已获得中国证监会并购重组委工作会议审核通过，并获得中国证监会核准。 二、本次交易标的资产过户、证券发行登记等事宜的办理情况（一）本次交易标的交付及过户 云克科技已依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，上海市嘉定区市场监督管理局于2017年9月1日核准了云克科技的股东变更事宜并签发了新的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310114324260693H），交易双方已完成了云克科技100%股权过户事宜，中昌 数据已持有云克科技100%的股权。 （二）股权转让款的支付情况 根据《发行股份及支付现金购买资产协议书》，本次交易涉及的现金支付具体时间节点如下： 于标的资产过户至上市公司名下涉及的工商变更登记手续完成后的10个工 作日内，上市公司向云克投资支付第一笔现金对价34,989.95万元，向厉群南支 付现金对价10.05万元； 于上市公司聘请的会计师事务所对目标公司2017年度的财务报告进行审计 并出具审计报告后的10个工作日内，上市公司向云克投资支付剩余现金对价(以 上现金对价支付的具体金额根据标的资产的最终交易价格确定)。若根据《补偿协议》的约定，云克投资应当以现金方式对上市公司进行补偿的，则上市公司有权以现金补偿金额冲抵到期应支付云克投资的现金对价，并将冲抵后的余额支付给云克投资。 2017年9月12日，上市公司已按《发行股份及支付现金购买资产协议书》 之约定向云克投资支付第一期股权转让款34,989.95万元，向厉群南支付股权转 让款10.05万元，本次交易股权转让款尚有15,250.00万元未向云克投资支付。 （二）新增注册资本验资情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）010124号《验资报告》，截至2017年9月1日，上市公司已收到云克投资缴纳的新增注册资本合计38,653,846.00元，上市公司变更后的注册资本为456,665,122.00元。（三）新增股份登记情况 2017年9月21日，中昌数据在中登公司上海分公司办理完毕向云克投资发 行股份购买资产的新增股份登记手续。 云克投资通过本次交易取得的38,653,846股对价股份自上市之日起36个月 内不得转让。云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 三、相关债权债务的处理情况 本次交易的标的资产为云克科技 100%股权，交易完成后云克科技的债权债 务仍由云克科技享有和承担，不涉及债权债务的转移。 四、期间损益的确认和归属 自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日），标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由上市公司享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，由交易对方按其于本次交易前持有标的公司的股权比例向上市公司补偿。上市公司有权聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）的损益情况进行专项审计、出具专项审计报告，并以专项审计的结果作为确认标的公司自评估基准日（不含当日）至交割日前一个月月末（含当日）损益情况的依据。如专项审计结果认定标的公司发生亏损或净资产减少的，则交易对方应在专项审计报告出具之日起三十（30）日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向上市公司进行补偿。 五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。 六、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2017年6月6日，上市公司召开第八届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，同意提名蔡全根先生、谢晶先生、王霖先生、田传钊先生、黄启灶先生、何永祥先生作为第九届董事会非独立董事候选人，应明德先生、刘杰先生、忻展红先生为第九届董事会独立董事候选人，该议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过。 2017年6月6日，上市公司召开第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，同意提名王俊勇先生、邬海波先生作为第九届监事会非职工监事候选人，该议案已经2017年第三次临时股东大会审议通过。 2017年6月19日，上市公司召开第九届董事会第一次会议，同意聘任谢晶先生担任总经理、何永祥先生担任董事会秘书兼任财务总监、陆洋先生担任副总经理、兰野先生担任证券事务代表。 2017年6月19日，上市公司召开2017年度第二次职工代表大会，选举倪敢峰先生担任第九届监事会职工代表监事。 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 截至本报告书出具日，本次交易实施过程中没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 八、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 就本次交易，交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》及其补充协议和《业绩补偿协议》。以上协议对本次交易方案、定价依据及交易价格、本次交易涉及的股份发行、本次交易涉及的现金支付、标的自查交割、过渡期安排、业绩补偿、交易标的后续经营管理、税费及承担、陈述与保证、保密条款、协议的成立与生效、不可抗力、违约条款、协议的变更与解除、法律适用和争议解决、通知及送达等内容进行了约定。截至本报告书出具日，以上协议的约定仍在履行过程中，未出现违反协议约定的情形。 （二）相关承诺的履行情况 截至本报告出具日，中昌数据及本次交易的其他相关方不存在违反《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。 九、相关后续事项的合规性及风险 （一）本次交易的后续事项 截至本报告书出具日，本次交易相关后续事项主要如下： 1、中昌数据需就新增注册资本等事项依照程序修改《公司章程》，办理相应工商变更登记手续； 2、本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。 3、本次交易各方已经完成了标的资产的过户，上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议书》约定支付第一期股权转让价款35,000.00万元，尚有股权转让款15,250.00万元未支付。 （二）后续事项的合规性及风险 在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。 第三节 中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见 一、独立财务顾问意见 浙商证券作为本次交易的独立财务顾问发表如下核查意见： 1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕。 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 3、本次交易前后中昌数据董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。 4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、本次交易相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。 6、本次交易相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。 二、法律顾问意见 瑛明律师作为本次交易的法律顾问发表如下核查意见： 1、本次交易的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交易事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。 2、中昌数据已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付第一笔现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续；中昌数据尚需依照相关协议约定向交易对方支付剩余现金对价，就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务。 3、本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 4、中昌数据及云克科技的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组而发生变更。 5、本次交易实施过程中未发生中昌数据资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中昌数据为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；中昌数据已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。 第四节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于核准中昌大数据股份有限公司向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413号）；2、《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》； 3、浙商证券股份有限公司出具的《浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》； 4、上海市瑛明律师事务所出具的《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》； 5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（众环验资（2017）010124号）； 6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （以下无正文）