证券代码：600242 证券简称：中昌数据 编号：临2017-094 中昌大数据股份有限公司 发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、发行数量和价格 股票种类：人民币普通股（A股） 发行数量：38,653,846股 发行价格：13.00元/股 2、发行对象认购的数量： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月） 1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 38,653,846 36 3、预计上市时间 本次发行的新增股份已于2017年9月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行的新增股份自发行结束之日起36个月不得转让，预计上市时间为2020年9月21日，如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第一个交易日。 4、资产过户情况 本次交易标的资产已完成过户。2017年9月1日，上海云克网络科技有限公司（以下简称“云克科技”）已取得上海市嘉定区市场监督管理局核准并颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114324260693H），云克科技100%股权已变更至公司名下。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与《中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》中的释义相同。 一、本次发行概况 （一）本次交易的决策程序 1、2017年2月23日，云克投资通过合伙人会议，同意将其持有的云克科 技全部股权转让给中昌数据。 2、2017年2月23日，云克科技通过股东会，同意云克投资和厉群南将其 持有的云克科技100%股权转让给中昌数据。 3、2017年2月23日，上市公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议 通过了本次重大资产重组预案的相关议案，并与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《业绩补偿协议》。 4、2017年4月21日，上市公司召开第八届董事会第三十八次会议，审议 通过了本次重大资产重组的相关议案，并与交易对方签署了《关于 的补充协议》。 5、2017年5月10日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会审议通过 了本次重大资产重组的相关议案。 6、2017年7月20日，中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过了本 次交易；2017年8月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中昌大数据 股份有限公司向樟树市云克投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1413号），核准公司向云克投资发行38,653,846股股份购买相关资产。 （二）本次交易的具体情况 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为云克投资，发行方式采用向发行对象非公开发行A股股票的方式。 3、发行股份的价格及定价原则 按照《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。” 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第三十五次会议决议公告日。董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 15.86 14.28 前60个交易日 15.23 13.71 前120个交易日 14.45 13.00 基于上市公司近年来的盈利现状、停牌前的股价走势、定价基准日同行业上市公司估值比较情况等因素，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即13.00元/股，符合《重组管理办法》的规定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行数量作相应调整。 除上述除权除息事项导致的发行价格调整外，上市公司董事会未制定关于发行价格的调整方案，即本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格不做调整。 4、发行股份购买资产的股份发行数量 本次交易向交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算： 发行数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资产的发行价格。本次交易中向交易对方发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 序 受让标的公司 交易对价 现金对价 股份对价 发行股数 交易对方 股权比例（%） （万元） （万元） （万元） （股） 号 1 云克投资 99.99 100,489.95 50,239.95 50,250.00 38,653,846 2 厉群南 0.01 10.05 10.05 - - 合计 100.00 100,500.00 50,250.00 50,250.00 38,653,846 本次交易将新增上市公司股本38,653,846股，新增股份占本次交易后股本总额的比例为8.46%。 5、股份的锁定期安排 根据《重组管理办法》关于发行股份的锁定要求并经上市公司及交易对方友好协商，云克投资保证，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期为该等股份发行结束之日起36个月。 云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 （三）资产过户情况 2017年9月1日，云克科技取得了上海市嘉定区市场监督管理局核准并颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310114324260693H），云克科技100%股权已变更至公司名下。 （四）验资和股份登记情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）010124号《验资报告》，截至2017年9月1日，公司已收到云克投资缴纳的新增注册资本合计38,653,846.00元，上市公司变更后的注册资本为456,665,122.00元。 2017年9月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 完毕向云克投资发行股份购买资产的新增股份登记手续。云克投资通过本次交易取得的38,653,846股对价股份自上市之日起36个月内不得转让。云克投资在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。 （五）独立财务顾问和法律顾问意见 独立财务顾问认为： 1、本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关标的资产已完成过户、证券发行登记等事宜办理完毕。 2、本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。 3、本次交易前后中昌数据董事、监事、高级管理人员的变更已依法履行必要的法律程序，符合相关法律法规及其章程的规定。 4、本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 5、本次交易相关承诺仍在履行过程中，承诺人无违反相关承诺的情形。 6、本次交易相关后续事项合法、合规，不存在重大风险。 律师认为： 1、本次交易的交易各方已依法履行了内部审批程序并获得有效通过，且本次交易事宜已获得中国证监会的核准，前述授权与批准均合法有效。 2、中昌数据已完成与本次发行股份及支付现金购买资产相关之标的资产过户、向交易对方支付第一笔现金对价、向交易对方发行股份、新增注册资本验资、向交易对方发行新股的登记手续；中昌数据尚需依照相关协议约定向交易对方支付剩余现金对价，就上述新增股份上市事宜获得上交所批准，就前述注册资本增加事宜向工商行政管理机关申请办理注册资本及公司章程变更的登记及备案手续，履行相应的报告和公告义务。 3、本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。 4、中昌数据及云克科技的董事、监事、高级管理人员均未因本次重组而发生变更。 5、本次交易实施过程中未发生中昌数据资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生中昌数据为实际控制人或其关联人提供担保的情形。 6、与本次交易相关的协议均已生效，协议各方均按照协议的约定已履行或正在履行协议项下义务，不存在违反该等协议的情形；中昌数据已披露了本次交易涉及的相关承诺，相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。 7、本次交易的相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。 二、发行结果及对象简介 （一）发行结果 序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月） 1 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 38,653,846 36 （二）发行对象基本情况 名称：樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 类型：有限合伙企业 住所：江西省宜春市樟树市洲上乡香积街147号店面 执行事务合伙人：厉群南 经营范围：企业投资管理，资产管理，商务咨询，信息咨询，投资咨询，财务咨询，人力资源咨询；市场调查服务，展览展示服务，会议会务服务，营销策划，公关策划服务，市场推广，学术推广，技术推广服务，软件开发，产品研发，技术转让服务，人员培训及专业技术培训，各类广告设计、制作、代理，广告宣传推广，产品宣传代理，礼品包装，礼仪服务；网络工程、网页设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)*** （三）发行对象及其关联方与公司的关系 本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，交易对方之云克投资所持有上市公司股份比例超过5%，根据《上市规则》的相关规定，交易对方之云克投资视同为上市公司的潜在关联方。 三、本次发行前后公司前10名股东变化 （一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年9月15日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公 122,514,023 29.31 司 2 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）50,676,615 12.12 3 上海兴铭房地产有限公司 34,503,172 8.25 4 陈立军 29,841,311 7.14 5 上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222 3.82 6 上海立溢股权投资中心（有限合伙） 15,104,166 3.61 7 北京金科高创投资管理咨询有限公司 5,001,318 1.20 8 上海立洵股权投资中心（有限合伙） 5,000,000 1.20 9 北京金科同利创业投资有限公司 3,899,281 0.93 10 杨贵林 3,306,000 0.79 （二）本次发行后公司前十名股东情况（截至2017年9月21日） 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 上海三盛宏业投资（集团）有限责任公 122,514,023 26.83 司 2 北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）46,497,215 10.18 3 樟树市云克投资管理中心（有限合伙） 28,653,846 8.46 4 上海兴铭房地产有限公司 34,503,172 7.56 5 陈立军 29,841,311 6.53 6 上海申炜投资中心（有限合伙） 15,972,222 3.50 7 上海立溢股权投资中心（有限合伙） 15,104,166 3.31 8 北京金科高创投资管理咨询有限公司 5,001,318 1.10 9 上海立洵股权投资中心（有限合伙） 5,000,000 1.09 10 北京金科同利创业投资有限公司 3,899,281 0.85 （三）本次交易对公司控制权的影响 本次交易前，公司控股股东为三盛宏业，实际控制人为陈建铭先生；本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 四、本次发行前后公司股本结构变动表 发行前 增加的股份 发行后 股本类型 数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例 （%） （%） 1、其他境内法人 126,637,729 30.30 38,653,846 165,291,575 36.20 有限售 持有股份 条件的 2、其他 6,032,509 1.44 0 6,032,509 1.32 流通股 有限售条件的流 通股份合计 132,670,238 31.74 38,653,846 171,324,084 37.52 无限售流通股 285,341,038 68.26 0 285,341,038 62.48 股份总计 418,011,276 100 38,653,846 456,665,122 100 五、管理层讨论与分析 （一）本次交易对公司资产结构的影响 本次交易完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司整体财务情况将得到进一步改善，财务结构更趋合理。本次交易将增强公司可持续发展能力，符合公司股东利益。 （二）本次交易对公司业务结构的影响 公司将立足于数字营销长远发展战略规划，充分协调双方的资源整合和业务融合，充分挖掘本次交易的潜在效益，提升数字营销业务的市场占有率，树立上市公司在数字营销领域的领导地位，提升上市公司整体盈利能力回报公司股东。 （三）本次交易对公司治理的影响 本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变化，对公司治理不会有实质的影响；机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。 （四）本次交易对高管人员结构的影响 本次交易完成后，公司董事会、监事会及高级管理人未因本次重组发生变动。 （五）本次交易对公司关联交易和同业竞争的影响 本次交易完成后，公司与关联方之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 六、本次交易相关中介机构情况 （一）独立财务顾问：浙商证券股份有限公司 法定代表人：吴承根 财务顾问主办人：陈亮、郑麒 办公地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼 联系电话：0571-87901963 传 真：0571-87901955 （二）发行人律师：上海市瑛明律师事务所 负责人：陈明夏 经办律师：王高平、余娟娟 联系地址：上海市浦东新区世纪大道100号51楼 联系电话：021-68815499 传 真：021-68817393 （三）验资机构：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：石文先 经办会计师：肖峰、黄晓华 办公地址：武汉市武昌区东湖路169号2-9层 联系电话：027-85424322 传 真：027-85424329 七、备查文件 （一）《中昌大数据股份有限公司发行股份购买资产实施情况报告书》； （二）《浙商证券股份有限公司关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》； （三）《上海市瑛明律师事务所关于中昌大数据股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》； （四）《中昌大数据股份有限公司验资报告》（2017年9月1日） 特此公告。 中昌大数据股份有限公司董事会 2017年9月26日