股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-068 浙大网新科技股份有限公司 关于转让上海微创软件股份有限公司23.24%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将参股子公司上海微创软件股份有限公司（以下简称“微创软件”） 23.24%的股权转让给上海骏惟企业管理咨询有限公司（以下简称“上海骏惟”）， 交易作价人民币7,669.20万元。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 交易实施不存在重大法律障碍。 本次转让微创软件23.24%股权事宜尚需经微创软件股东会审议批准，存在一 定的不确定性。 近几年公司实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离，伴随着优质资产的注入及传统业务的止损，公司的资产结构及盈利能力正在改善。 2017 年公司加快推进业务优化整合：通过收购浙江华通云数据科技有限公司夯 实基础云架构及云服务能力；集聚资源推进大交通、大金融、大健康三大重点行业，放大优势业务效应；并继续推进人工智能+的发展战略，对人工智能领域进行持续投入与布局。与此同时，公司加快对存量资产的处置，集聚资源推进公司进一步转型升级。 微创软件是公司参股子公司，公司持有其23.24%的股权。微创软件主要从事软件 外包业务，是微软在中国最重要的软件外包合作伙伴。近年来，微创软件整体业务未能得到有效提升，利润水平波动较大，且公司自2008年投资微创软件以来从未获得分红，投资回报率较低。考虑到微创软件业务存在不确定风险，现公司拟将持有的微创软件23.24%股权全部转让。 第1页共5页 一、交易概述 公司拟与上海骏惟签订《股权转让协议》，将参股子公司微创软件23.24%的股权 （以下简称“标的股权”）转让给上海骏惟，标的股权转让作价为人民币7,669.20万元。 转让完成后公司不再持有微创软件股权。 上海骏惟不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与公司不存在关联关系。本次交易不构成关联交易。 上述交易金额超过5,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产50%以上， 本次交易无需提交公司股东大会审议。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、公司名称：上海骏惟企业管理咨询有限公司 2、成立时间：2013年05月23日 3、注册资本：人民币12,000万元 4、注册地：中国（上海）自由贸易试验区商城路1287号1幢三层303A室 5、法定代表人：李振华 6、经营范围：企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询除经纪），投资管理，网络科技及计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件的销售，企业营销策划，企业形象策划，会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、经营状况：截止至2016年12月31日，上海骏惟的总资产为10,836.68万元， 净资产为10,836.68万元，2016年度实现主营业务收入0万元，实现净利润-24.52万 元。截止至2017年6月30日，上海骏惟的总资产为12,106.77万元，净资产为10,836.77 万元，2017年1-6月实现主营业务收入0万元，实现净利润916.11万元。 8、关联关系：上海骏惟不是公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与公司不存在关联关系。 9、本次交易的收购资金来源：上海骏惟自有或自筹资金。 第2页共5页 三、交易标的基本情况 （一）交易标的基本情况 1、公司名称：上海微创软件股份有限公司 2、注册资本：人民币8,000万元 3、成立时间：2002年05月22日 4、注册地：上海市闵行区吴泾镇紫星路1000号 5、法定代表人：唐骏 6、经营范围：开发、营销，向国内外信息技术市场客户提供软件产品保证期内的技术支持服务，系统集成服务及其他技术服务。开发软件，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 7、经营状况：截止至2016年12月31日，微创软件合并报表总资产为69,520.74 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为20,663.95万元，2016年度实现合并报表 主营业务收入96,317.51万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润1,329.73 万元（以上数据经审计）。截止至2017年 6月30 日，微创软件合并报表总资产为 81,070.73万元，合并报表母公司所有者权益为21,599.54万元，2017年1-6月实现合 并报表主营业务收入 49,602.85 万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 610.93万元（以上数据未经审计）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为微创软件出具了标准无保留意见的专项审计报告（信会师报字[2017]第ZA40646号），立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。 8、标的公司占用上市公司资金及担保情况 截止至2017年8月31日，公司为微创软件担保余额为0万元，微创软件无资金 占用。 （二）交易标的主要股东情况 1、交易标的主要股东及持股比例 主要股东 持股比例 上海骏惟企业管理咨询有限公司 23.24% 微软公司 22.32% 第3页共5页 北京晶世时代创业投资有限公司 31.20% 浙大网新科技股份有限公司 23.24% 合计 100% 2、交易标的其他股东基本情况 （1）北京晶世时代创业投资有限公司 注册资本：人民币122,834,646元 成立时间：2007年05月15日 注册地：北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦1235室 法定代表人：张维 主要业务：投资及投资管理；投资咨询。 （2）微软公司 公司总股本：770,224.40万股 成立时间：1975年4月4日 办公地址：OneMicrosoftWayRedmondWashington98052-6399 主要业务：公司产品包括计算设备，服务器，手机和其他智能设备的操作系统；用于分布式计算环境的服务器应用程序；生产力应用；业务解决方案应用；桌面和服务器管理工具；软件开发工具；视频游戏和在线广告。同时还设计和销售个人电脑，平板电脑，游戏和娱乐游戏机，手机，其他智能设备及相关配件的硬件。 （三）交易标的内部审批程序 微创软件是股份有限公司，内部股东之间股权转让不涉及其他股东放弃优先受让权事宜。本次转让微创软件23.24%的股权事宜尚需经微创软件股东大会审议批准，存在一定的不确定性。 四、 交易的主要内容和定价政策 1、交易合同的主要条款： 根据《股权转让协议》，公司向上海骏惟转让微创软件23.24%的股权，作价人民 币7,669.20万元。股权转让价款分两期支付：在2017年12月25日之前，由上海骏 惟向公司支付51%的股权转让款3,911万元，在2018年12月31日之前支付剩余49% 第4页共5页 的股权转让款3,758.20万元。 2、其他约定 上海骏惟实际控制人唐骏自愿为上海骏惟在《股权转让协议》项下的义务和责任提供连带责任保证担保，保证期间为两年，保证范围为上海骏惟应向公司支付的股权转让款、违约金、赔偿金以及乙方为实现债权产生的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等费用）。 3、定价政策 根据微创软件2016年审计报告，微创软件的净资产为2.066亿元。经各方协商 确认微创软件估值为3.3亿元，上海骏惟以人民币7,669.20万元的价格收购标的股权。 五、交易目的以及对上市公司的影响 本次股权转让预计产生股权转让收益1,188.50万元（未考虑所得税影响），对公 司的财务状况将产生积极影响。本次股权转让完成后，公司不再持有微创软件股权。 截止至2017年8月31日，微创软件无资金占用。 本次交易是公司对存量资产的处置，有利于集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。 特此公告。 浙大网新科技股份有限公司董事会 二�一七年九月二十五日 第5页共5页