股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2017-069 浙大网新科技股份有限公司 关于转让浙江浙大网新图灵信息科技有限公司40%股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 公司拟将控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司（以下简称“网新 图灵”）40%的股权转让给宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“自胜投资”），交易作价人民币4,386.80万元。 本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 过去十二个月内，公司未与自胜投资发生交易；与不同关联人之间交易类别 相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上，均已履行披露义务。 本次关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产5% 以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。 近几年公司实施完成了一系列资产收购及传统业务的剥离，伴随着优质资产的注入及传统业务的止损，公司的资产结构及盈利能力正在改善。 2017 年公司业务优化整合进入加速期，在收购浙江华通云数据科技有限公司夯 实基础云架构及云服务能力的同时，继续对传统IT业务进行重整及剥离，以期实现业 务全面转型升级。 网新图灵是公司控股子公司，公司持有其 95%的股权。网新图灵是一家以联想、 苹果、微软等IT终端产品分销及系统集成为主的传统IT公司。2014年以来，由于PC 业务的整体下滑，网新图灵管理团队对其分销业务进行整合：全面调整产品线，逐渐从以产品为中心的分销模式转型到以客户为中心的服务模式；同时跟随微软向云计算业务转型的战略，积极发展微软公有云业务。 第1页共6页 虽然近几年网新图灵通过业务重整，逐步摆脱了对分销业务及联想产品的依赖，但由于市场竞争激烈，网新图灵整体经营业绩欠佳，2017 年上半年，网新图灵出现亏损。为了控制经营风险，同时通过管理团队持有网新图灵股权的方式促进网新图灵业务的全面重整，现公司拟将网新图灵40%的股权转让给网新图灵的管理团队。本次股权转让完成后，公司仍持有网新图灵 55%的股权，网新图灵仍为公司控股子公司，公司作为控股股东将继续支持网新图灵的业务整合。 一、交易概述 公司拟与自胜投资签订《股权转让协议》，将控股子公司网新图灵40%的股权（以 下简称“标的股权”）转让给自胜投资，标的股权转让作价为人民币4,386.80万元。本 次股权转让完成后，公司仍持有网新图灵55%的股权。 由于自胜投资是网新图灵管理团队组建的有限合伙企业，其执行事务合伙人陈小平先生为公司副总裁，其合伙人之一陈健先生为公司副董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条，自胜投资为公司关联法人，上述交易构成关联交易。 上述关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产5%以上， 本次交易无需提交公司股东大会审议。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 过去十二个月内，公司未与自胜投资发生交易；与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行披露义务。 二、 交易对方情况介绍 1、名称：宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙） 2、类型：有限合伙企业 3、主要经营场所：北仑区梅山大道商务中心二十号办公楼265室 4、执行事务合伙人：陈小平 5、成立日期：2017年04月06日 6、合伙期限：2017年04月06日至2027年04月05日 7、经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 8、经营状况：截至本公告日，自胜投资成立不足一年，其合伙人全部为网新图 第2页共6页 灵管理团队。自胜投资系为本次交易专门设立的有限合伙企业。 9、关联关系：自胜投资是网新图灵管理团队组建的有限合伙企业，其执行事务合伙人陈小平先生为公司副总裁，其合伙人之一陈健先生为公司副董事长，根据《股票上市规则》第10.1.3条，自胜投资为公司关联法人。 10、本次交易的收购资金来源：自胜投资合伙人自有或自筹资金。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：浙江浙大网新图灵信息科技有限公司 2、注册资本：人民币10,000万元 3、成立时间：2001年08月15日 4、注册地：杭州市滨江区滨安路1197号6幢425室 5、法定代表人：陈健 6、经营范围：自动化办公系统、教育及商用系统网络和通讯软件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机自动化系统、通讯软件工程的设计、安装、承包；计算机软硬件产品的销售及维修；LED照明灯具的研发、销售，经营进出口业务，合同能源管理，家用电器、智能家居、日用百货、机电设备、五金交电的销售。 7、经营状况：截止至2016年12月31日，网新图灵合并报表总资产为47,931.50 万元，合并报表归属于母公司所有者权益为13,405.81万元，2016年度实现合并报表 主营业务收入 104,858.86万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润 185.55 万元。截止至2017年6月30日，网新图灵合并报表总资产为42,621.95万元，合并 报表归属于母公司所有者权益为10,680.63万元，2017年1-6月实现合并报表主营业 务收入48,811.55万元，实现合并报表归属于母公司所有者的净利润-606.31万元（以 上数据经审计）。 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为网新图灵出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2017〕7971 号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。 四、交易的主要内容和定价政策 1、交易合同的主要条款 根据《股权转让协议》，公司向自胜投资转让网新图灵 40%的股权，作价人民币 4,386.80万元。股权转让价款分两期支付：在满足《股权转让协议》第4.1款所载交 第3页共6页 割先决条件满足之日起十个工作日内，自胜投资向公司支付股权转让款2,632.08万元； 2017年12月31日前，自胜投资向公司支付剩余股权转让款1,754.72万元。 2、定价政策 本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的《天源评报字（2017）第0311 号资产评估报告》为参考依据，天源资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对网新图灵的股东全部权益价值进行了评估。 网新图灵一直从事硬件销售，其历史收入规模及业务类型较为稳定，随着外部环境变化，网新图灵规划将实施从销售向技术服务的转型，但目前尚处萌芽期，虽然短期内不会对业务类型产生较大的影响，但未来发生变化的可能性较大，考虑到以上因素，本次评估不采用收益法评估结果。 资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估单位账面记录或可辨识的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估单位股东全部权益的评估价值。在评估基准日财务审计的基础上，网新图灵申报评估的资产负债范围明确，可根据财务资料及现场勘查进行核实并逐项评估。依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为资产基础法的评估结果能更合理地反映网新图灵的股东全部权益价值，因此选定以资产基础法评估结果作为网新图灵的股东全部权益价值的最终评估结论。 评估结果如下所示： 单位：万元 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 27,831.41 28,361.63 530.22 1.91 非流动资产 12,917.85 11,167.53 -1,750.32 -13.55 其中：长期股权投资 12,790.83 11,008.47 -1,782.36 -13.93 固定资产 84.28 96.40 12.12 14.38 无形资产 4.64 - -4.64 -100.00 长期待摊费用 递延所得税资产 38.10 62.66 24.56 64.46 资产总计 40,749.26 39,529.16 -1,220.10 -2.99 流动负债 28,321.46 28,562.13 240.68 0.85 非流动负债 - - - - 负债合计 28,321.46 28,562.13 240.68 0.85 所有者权益 12,427.80 10,967.03 -1,460.77 -11.75 注：（1）上述账面值为网新图灵母公司会计报表数据； 第4页共6页 （2）合并报表归属于母公司股东权益为10,680.63 万元，评估价值为10,967.03 万元，评估增值286.40万元，增值率2.68%。 评估结论与账面价值比较主要变动情况及原因： （1）流动资产增至 530.22 万元，增值原因主要系：1）网新图灵对于应收合并 范围内子公司的往来款及员工备用金均按账龄计提坏账准备，评估中对于前述往来款未确认坏账损失，子公司往来款相应的减值因素在长期股权投资中考虑；2）发出商品的评估值中包含了尚未体现的部分利润导致评估增值。 （2）长期股权投资评估减值1,782.36万元，减值原因为部分子公司经营出现大 额亏损，其账面净资产为负，而账面价值未能反映图灵信息需承担的超过减值准备的亏损额，而长期股权投资评估值以各子公司评估后的股东全部权益价值反映导致评估减值。 （3）流动负债增值240.68 万元，主要原因系企业账面未计提当月工资，评估中 对当月工资计提导致增值。 截止评估基准日 2017年 6月 30 日，网新图灵母公司会计报表资产总额为 40,749.26万元，母公司会计报表负债总额为28,321.46万元，母公司会计报表所有者 权益为12,427.80万元，对应的合并报表归属于母公司所有者权益为10,680.63万元， 最终评估值为10,967.03万元。经双方协商，本次转让网新图灵40%股权的交易作价 确定为4,386.80万元。 五、该交易的目的以及对上市公司的影响 本次股权转让完成后，公司仍持有网新图灵55%的股权，网新图灵仍为公司控股 子公司。根据企业会计准则的相关规定，本次股权转让在合并会计报表不确认为转让收益，确认资本公积114.55万元，母公司会计报表确认转让收益386.80万元。 本次交易一方面将有效控制经营风险，促进网新图灵业务的全面重整，符合公司业务结构优化调整的需求；另一方面有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。 六、该关联交易应当履行的审议程序 1、董事会审议情况 公司于2017年9月25日召开的第八届董事会第三十次会议以10票赞成、0票 第5页共6页 反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于转让浙江浙大网新图灵信息科技有限公 司 40%股权暨关联交易的议案》，关联董事陈健回避本议案的表决。本议案无需提交 公司股东大会审议。 2、独立董事意见 公司向宁波梅山保税港区自胜投资合伙企业（有限合伙）转让控股子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司40%股权事项，从公司整体利益出发，将有效控制经营风险，促进浙江浙大网新图灵信息科技有限公司业务的全面重整，符合公司业务结构优化调整的需求，且有利于公司集聚资源加快公司在人工智能领域的持续布局，更好地聚焦大交通、大金融、大健康三大重点行业发展。 天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了《天源评报字（2017）第 0311号资产评估报告》作为股权转让定价参考依据，评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，遵循公允、公平、公正的原则，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 该关联交易已获得公司独立董事的事先认可。 七、备查文件 （一）第八届董事会第三十次会议决议 （二）独立董事关于关联交易的事前认可意见 （三）独立董事关于关联交易事项的独立意见 （四）评估报告 （五）审计报告 特此公告。 浙大网新科技股份有限公司董事会 二�一七年九月二十五日 第6页共6页