股票代码：600760 股票简称：中航黑豹 公告编号：2017-058 中航黑豹股份有限公司 关于签署附生效条件的盈利预测补偿协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、协议签署概述 中航黑豹股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式收购中国航空工业集团公司（以下简称“航空工业”）持有的沈阳飞机工业（集团）有限公司94.60%股权，并分别于2016年11月28日、2017年4月7日，与航空工业签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。 航空工业作为公司实际控制人，根据中国证券监督管理委员会的相关规定拟对采用收益法评估的沈阳飞机工业（集团）有限公司的部分资产的业绩补偿事宜与公司进行约定，公司拟与航空工业签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》。 二、交易对方介绍 《盈利预测补偿协议》的交易对方的基本情况如下： 1. 关联方基本情况 企业名称：中国航空工业集团公司 住所：北京市朝阳区建国路128号 企业类型：全民所有制 法定代表人：林左鸣 注册资本：6,400,000万人民币 经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2. 关联关系介绍 航空工业为公司实际控制人，依照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，实际控制人为公司的关联人，《盈利预测补偿协议》签署构成关联交易。 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 《盈利预测补偿协议》签署双方： 甲方：中航黑豹股份有限公司 乙方：中国航空工业集团公司 第一条定义 在本协议中，除非文中另有规定，使用的简称的含义均与《发行股份购买资产协议》及其补充协议使用的简称的含义一致。 第二条业绩承诺期间 双方同意，根据目前的交易进度，本协议所指的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年三个年度。若本次交易于2017年未实施完毕，则业绩承诺期间顺延，双方另行签署补充协议进行约定。 第三条采用收益法评估的资产的评估情况和交易价格 根据评估机构出具并经国务院国资委备案的中联评报字[2016]第1905 号《资产 评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）及相关评估说明，截至评估基准日2016 年8月31日，沈飞集团及其下属二级企业在本次评估中采取收益法评估的资产及其 评估值和交易作价如下： 单位：万元 乙方在交易作价 序号 公司名称 资产名称 评估值 中享有的对应金 额 1 沈阳飞机工业（集 专利权、专有技 34,208.31 32,361.70 团）有限公司 术及软件着作权 2 沈阳飞机工业集团 专利权 156.33 147.89 物流装备有限公司 3 沈阳沈飞线束科技 全部净资产 7,281.42 3,621.90 有限公司 注1：沈飞集团直接及间接持有沈阳飞机工业集团物流装备有限公司100%股权。 注2：沈飞集团持有的沈阳沈飞线束科技有限公司（以下简称“沈飞线束”）股权比例为52.58%。沈飞集团持有的沈飞线束的交易作价为沈飞线束全部净资产的交易作价（即沈飞线束全部净资产评估值）×52.58%。 注3：乙方在交易作价中享有的对应金额=沈飞集团持有的收益法评估资产交易作价×94.60%。 第四条采用收益法评估的资产的补偿约定 1、预测业绩指标 根据《资产评估报告》及相关评估说明，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司预计实现的净利润分别为： 序号 公司 预测净利润（万元） 2017年 2018年 2019年 1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78 2 沈阳飞机工业集团物流装备有限公 391.75 382.41 370.84 司 3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44 注：上表中所述沈飞集团的预测净利润为沈飞集团母公司的净利润。 2、承诺业绩指标 乙方承诺，于业绩承诺期间，上述收益法评估的资产所在公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润（扣除本次交易募集配套资金投资项目的影响）不低于以下目标：序 公司 承诺净利润（万元） 号 2017年 2018年 2019年 1 沈阳飞机工业（集团）有限公司 59,837.13 64,028.51 66,680.78 2 沈阳飞机工业集团物流装备有限 391.75 382.41 370.84 公司 3 沈阳沈飞线束科技有限公司 405.66 418.14 430.44 注：上表中所述对沈飞集团的承诺净利润为沈飞集团母公司的净利润。 3、实际业绩与承诺业绩的差异 （1）双方同意，甲方应在业绩承诺期间每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对上述采用收益法评估的资产所在公司的实际净利润情况进行审核。上述公司的财务报表应按照《企业会计准则》及其他法律、法规的规定编制。上述公司的会计政策、会计估计在业绩承诺期间保持一贯性，未经各公司董事会批准不得变更。上述公司于业绩承诺期间实际实现的净利润的计算口径应与业绩承诺指标的计算口径一致。 （2）双方同意，上述公司于业绩承诺期间每年实现的净利润数与同期承诺业绩数据差异情况应由合格审计机构进行审核并出具专项审核意见。 （3）双方确认，如上述公司在业绩承诺期间每年实现的净利润数未达到本条第2 款约定的承诺业绩指标，则乙方需根据本协议的约定对甲方进行补偿。 4、业绩补偿的方式及计算公式 在业绩承诺期间，发生本条第3款约定乙方应向甲方承担补偿责任的情形，乙方 应按如下方式向甲方进行补偿： （1）乙方应优先以通过本次交易获得的甲方的股份向甲方补偿，超过的部分由乙方以现金补偿。 （2）业绩承诺期间乙方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下： 当期应补偿金额=（截至当期期末收益法评估的资产所在公司累积承诺净利润数－截至当期期末该公司累积实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的该公司承诺净利润数总和×乙方享有的该项资产的交易作价－截至当期期末乙方就该项资产累积已补偿金额。 当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易的每股发行价格。 发生业绩补偿时，若甲方在业绩承诺期间实施现金分配，乙方所取得应补偿股份对应的现金分配的部分相应返还至甲方指定的账户内，计算公式为：返还金额=每股已分配的现金股利×按照上述公式计算的补偿股份数量；若甲方在业绩承诺期间实施配股、送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。 若乙方于本次交易中取得的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿，计算公式为： 当期应补偿现金＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次交易的每股发行价格。 （3）上述补偿按年计算，截至任一承诺年度的累积净利润数未达到截至当年度累积承诺净利润数时均应按照上述方式进行补偿，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回抵销。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加1股的方式进行处理。5、减值测试补偿 在业绩承诺期间届满时，甲方将对本协议第三条所列示的采用收益法评估的所有资产进行减值测试并出具减值测试报告，甲方应聘请合格审计机构对减值测试报告出具专项审核意见。如业绩承诺期间各项资产的期末减值额×乙方享有的相关资产权益比例>该项资产已补偿股份总数×本次交易每股发行价格＋该项资产已补偿现金总额，则乙方应当参照本条第4款的约定另行向甲方进行补偿。 另需补偿的金额=该项资产期末减值额×乙方享有的相关资产权益比例－乙方已就该项资产在补偿期限内累积已补偿金额。该项资产期末减值额=该项资产本次交易评估价值（本次交易中，该项资产交易价格等于评估价值）减去期末该项资产评估价值并扣除业绩承诺期间甲方及其下属子公司对该项资产进行资本投入、资产处置等的影响。 另需补偿的股份数量=另需补偿的金额÷本次交易的每股发行价格。 乙方应优先以股份另行补偿，如果乙方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。 6、乙方就采用收益法评估的各项资产因未实现承诺业绩指标或期末发生减值而向甲方支付的股份补偿及现金补偿总额不超过乙方向甲方出售该项资产取得的交易作价。 7、甲方将在业绩承诺期间每年的年度报告中单独披露上述公司实现的净利润数与《资产评估报告》所预测的净利润数以及乙方承诺的上述公司的净利润数的差异情况。 第五条补偿措施的实施 如果乙方因收益法评估的资产未实现承诺业绩指标或业绩承诺期末发生减值须向甲方进行股份补偿的，甲方应在合格审计机构出具专项审核意见后10个工作日内向乙方发出业绩补偿通知书，并在收到乙方的确认书后30个工作日内召开董事会并发出股东大会通知，审议关于回购乙方应补偿股份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下： 1、若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币1.00元的总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。 2、若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则甲方将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙方应在收到甲方书面通知之日起20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的股东，全体股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。乙方通过除本次交易外的其他途径取得甲方股份的，乙方同样可按照该部分股份占审议回购注销事宜股东大会股权登记日上市公司扣除乙方通过本次交易持有的股份数后总股本的比例获赠股份。 3、自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。 4、如果乙方须根据本协议约定向甲方进行现金补偿的，甲方应在合格审计机构对上述公司的实际业绩情况或相应资产减值测试情况出具专项审核意见后10个工作日内确定乙方当期应补偿的金额，并书面通知乙方。乙方应在收到甲方通知之日起30个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给甲方。 四、《盈利预测补偿协议》签署的目的及对上市公司的影响 本次协议签署有利于公司加快推进重大资产重组事项，不存在上市公司及股东利益的情形。 五、《盈利预测补偿协议》的审议程序 （一）关联董事回避表决 本议案事项涉及关联交易，关联董事李晓义、秦少华、孙丽、朱景林在审议本议案时回避表决。由4名非关联董事进行表决。 （二）独立董事发表事前认可意见 公司独立董事陈良华先生、宋文山先生、王大伟先生对该项关联交易进行了事前审核，一致同意提交公司董事会审议。 （三）公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署附生效条件的 的议案》，同意签署《盈利预测补偿协议》。 （四）公司第七届监事会第二十八次会议审议通过了《关于签署附生效条件的 的议案》，同意签署《盈利预测补偿协议》。 公司2017年6月20日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过《关于提 请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议，因此本议案无需提交股东大会审议。 六、备查文件 1、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案事前认可意见。 2、独立董事关于第七届董事会第三十二次会议有关议案的独立意见。 4、第七届董事会第三十二次会议决议。 5、第七届监事会第二十八次会议决议。 特此公告。 中航黑豹股份有限公司董事会 2017年9月25日