证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-071 维格娜丝时装股份有限公司 关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 限制性股票授予日：2017年9月25日 限制性股票授予数量：8万股 维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”或“维格娜丝”）2017年限制性股票激励计划中暂缓授予部分的授予条件已经成就，公司于2017年9月25日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平先生授予限制性股票8万股(以下简称“本次授予”)。现将相关事项说明如下: 一、激励计划简述 （一）授予限制性股票的股票来源 本激励计划拟授予激励对象的标的股票为限制性股票，公司通过向激励对象定向发行公司A股普通股作为股票来源。 （二）限制性股票的授予价格、授予对象及数量 公司拟向激励对象授予534.5万股公司限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额14,798万股的3.612%。 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占草案公告时公 票数量(万股) 票总数的比例 司总股本的比例 陶为民 副总经理，董秘 8 1.50% 0.054% 周景平 副总经理 8 1.50% 0.054% 其他激励对象（145人） 518.5 97.01% 3.504% 合计（147人） 534.5 100.00% 3.612% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公 司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交 股东大会时公司总股本的10%。 2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）解除限售安排 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售 比例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 30% 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 40% 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 30% 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 （四）解除限售的业绩考核要求 本计划在2017-2019年的三个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩 效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件： 1、公司业绩考核要求 限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第一个解除限售期以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2017年扣除股份支 付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于20%； 第二个解除限售期以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2018年扣除股份支 付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于60%； 第三个解除限售期以2016年扣非后归属于上市公司股东的净利润为基数，公司2019年扣除股份支 付费用影响和非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于90%。 由本次股权激励产生的激励成本将在费用中列支。 2、个人绩效考核要求 根据公司制定的《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 个人层面上一年度绩效考核结果 可解除限售比例 达标 100% 不达标 0% 当公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=当年计划解除限售额度×当年可解除限售比例 当公司未满足第1款规定的，所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票均不得申请解除限售，由公司回购注销；当公司层面业绩考核达标后，某一激励对象未满足2款规定的，该激励对象未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 二、已履行的相关审批程序 1、2017年5月22日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于 的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2017年5月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于核实 的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》。 3、2017年6月1日至2017年6月12日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年6月13日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见和公示情况说明》。 4、2017年6月16日，公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了 《关于 的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于将王致勤先生、宋艳俊女士的近亲属作为股权激励对象的议案》，并披露了《关于公司2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年6月20日，公司召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监 事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。 6、2017年8月4日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票 授予结果的公告》，限制性股票登记日为2017年8月2日，登记数量为423.1564 万股。 7、2017年9月25日，公司召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监 事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象周景平授予限制性股票的议案》，认为截至2017年9月25日，周景平卖出股票已超过6个月，暂缓授予原因已消除，向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的授予条件已经成就，董事会确定2017年9月25日为授予日，向暂缓授予的激励对象周景平授予限制性股票8万股。公司独立董事对本次授予发表了独立意见。监事会对本次授予出具了核查意见。 三、本次限制性股票激励计划授予条件的成就情况 （一）本次限制性股票激励计划的授予条件 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，获授权益的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的获授限制性股票的条件，激励计划的授予条件已经满足。 四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况 本次授予的激励对象、限制性股票数量、授予价格与已通过第四次临时股东大会审议的激励计划不存在差异。 五、限制性股票的授予情况 1、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。 2、限制性股票授予日：2017年9月25日。 3、限制性股票的授予价格：13.13元/股。 4、本次激励计划授予的激励对象为公司董事周景平，共计1人，授予的限 制性股票数量为8万股，占激励计划草案公告时公司股本总额的0.054%，具体 分配如下： 获授的限制性股票 占本次实际授予限 占草案公告时公 姓名 职务 数量(万股) 制性股票总数的比 司总股本的比例 例 周景平 副总经理 8 1.50% 0.054% 合计（1人） 8 1.50% 0.054% 5、本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售 比例 第一个解除限售期 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登 30% 记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个解除限售期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登 40% 记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个解除限售期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予登 30% 记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。 六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响 按照《企业会计准则第11号―股份支付》和《企业会计准则第22号―金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月25日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2017年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表： 授予限制性股票 需摊销的总 2017年 2018年 2019年 2020年 数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 8.00 41.93 9.53 25.56 6.15 0.69 上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、监事会意见 本次的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为作为公司2017年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 同意以2017年9月25日为授予日，授予激励对象周景平8万股限制性股票。 九、独立董事的独立意见 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流 程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。 4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/股。 十、法律意见书的结论意见 北京大成（上海）律师事务所律师认为，维格娜丝本次限制性股票激励计划向暂缓授予的激励对象授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形。但本次限制股票激励计划的授予尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理确认、登记手续。 特此公告。 维格娜丝时装股份有限公司董事会 2017年9月25日