证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：临2017-067 通策医疗投资股份有限公司 关于签署解除杭州瑞弘思创投资有限公司股权转让协议暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 经各方协商一致，浙江存济妇女儿童医院有限公司拟与杭州轻联投资有限公 司、杭州二轻房地产开发有限公司及瑞弘思创分别签署《股权转让协议之解除协议》。 本次拟签署《解除协议》事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通 过。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次签署《股权转让协议之解除协议》事项构成关联交易，公司关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生在董事会审议时已回避表决。本次拟签署《解除协议》事项需提交公司股东大会审议。 一、交易概述 2017年1月18日，通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”、“通策医疗”） 2017 年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的相关议案和《关于收 购杭州瑞弘思创投资有限公司100%股权的议案》。基于公司非公开发行股票项目，公 司全资子公司浙江存济妇女儿童医院有限公司（以下简称“存济妇儿医院”）拟收购杭州轻联投资有限公司（以 下简称“轻联投资”）持有的杭州瑞弘思创投资有限公司（以下简称“瑞弘思创”）55%的股权和杭州二轻房地产开发有限公司（以下简称“二轻房产”） 持有的瑞弘思创45%的股权。以上详细内容请查阅 2017年 1月 4 日及2017年 1月 25 日公司刊登在指定信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）中披露的《通策医疗关于购买杭州瑞弘思创投资有限公司 100% 股权的公告》和《通策医疗投资股份有限公司关于购买瑞弘思创 100%股权事项的进 展公告》。 由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更，该项目原来的实施地点为位于杭州市上城区西湖大道1号的西湖国贸大厦，并以承债方式收购该物业，作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点；经公司董事会审慎研究，拟变更该项目的实施地点，拟租赁位于杭州市上城区青年路27号、解放路231号的物业，作为浙江存济妇女儿童医院的建设地点。以上非公开发行项目内容的调整已经2017年6月28日召开的2016年年度股东大会审议通过。基于以上原因，经各方协商一致，存济妇儿医院拟与轻联投资、二轻房产及瑞弘思创分别签署《股权转让协议之解除协议》（以下简称《解除协议》）。 本次拟签署《解除协议》事项已经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次签署《股权转让协议之解除协议》事项构成关联交易，公司关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生在董事会审议时已回避表决。本次拟签署《解除协议》事项需提交公司股东大会审议。 二、交易各方的基本情况 1、公司名称：杭州轻联投资有限公司 住所：杭州市下城区回龙路231号630室 法定代表人：陆舞鹄 注册资本：5000万元 经营范围： 实业投资、财务信息咨询；其他无需报经审批的一切合法项目。 2、杭州二轻房地产开发有限公司 住所：杭州市上城区延安路8号六楼 法定代表人：董勇 经营范围：房地产开发、经营：建筑工程项目承发包；承包，建筑装饰工程；批发、零售：建筑材料，金属材料，百货；服务；实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），建筑工程技术咨询，物业管理。 3、公司名称：杭州瑞弘思创投资有限公司 住所：上城区延安路8号602室 法定代表人：陆舞鹄 注册资本：5000万元 经营范围： 实业投资 主要股东：杭州轻联投资有限公司，持股比例55%，杭州二轻房地产开发有限公 司，持股比例45%。 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，本次签署《股权转让协议之解除协议》事项构成关联交易，公司关联董事吕建明先生、赵玲玲女士、章锦才先生在董事会审议时已回避表决。本次拟签署《解除协议》事项需提交公司股东大会审议。 三、《解除协议》的主要内容 （一）与杭州轻联签署的《解除协议》主要内容 甲方（出让方）：杭州轻联投资有限公司 乙方（受让方）：浙江存济妇女儿童医院有限公司 丙方（目标公司）：杭州瑞弘思创投资有限公司 第一条 关于协议解除 协议各方一致同意，自本协议生效之日起，协议各方签订的《股权转 让协议》及其补充协议即行解除。 第二条 协议解除的法律后果 2.1 自本协议生效之日起，协议各方因《股权转让协议》及其补充协 议而产生的权利、义务全部终止，协议各方均不再受《股权转让协议》及其 补充协议的约束。 2.2 自本协议生效之日起，协议各方之间互不追究《股权转让协议》 及其补充协议项下违约责任，除本协议另有约定外，协议各方之间不存在任 何债权债务。 2.3 自本协议生效之日起5个工作日内，甲方需向乙方全额归还乙方向甲方支付 的股权转让预付款项，逾期归还的按逾期未归还金额日万分之五的比例向乙方计付赔偿金。 2.4 在本协议生效的前提下，丙方于2017年12月31日需向乙方归还截至2017年12 月31日乙方向其提供的以下款项： （1）乙方向丙方支付的用于偿还杭州市实业投资集团有限公司通过中国工商银行浙江省分行营业部的委托贷款及应付利息的相关款项； （2）乙方向丙方支付的过渡期资金所涉的银行委托贷款及应付利息的相关款项；（3）截至2017年12月31日乙方向丙方提供的其他款项，具体以相关方具体核对确认的金额为准。 第三条 成立和生效 本解除协议经协议各方授权代表签字并加盖公章后成立，并于满足以下条件后生效： 3.1 经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司董事会审议通过； 3.2 经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司股东大会审议通过。 第四条 适用法律和争议解决 4.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 4.2 协议各方与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不 成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 4.3 争议解决期间，除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 （二）与杭州二轻签署的《解除协议》主要内容 甲方（出让方）：杭州二轻房地产开发有限公司 乙方（受让方）：浙江存济妇女儿童医院有限公司 丙方（目标公司）：杭州瑞弘思创投资有限公司 第一条 关于协议解除 协议各方一致同意，本解除协议生效之日起，协议各方签订的《股权转让协议》及其补充协议即行解除。 第二条 协议解除的法律后果 2.1 自本协议生效之日起，协议各方因《股权转让协议》及其补充协议而产生 的权利、义务全部终止，协议各方均不再受《股权转让协议》及其补充协议的约束。 2.2 自本协议生效之日起，协议各方之间互不追究《股权转让协议》及其补充 协议项下违约责任，除本协议另有约定外，协议各方之间不存在任何债权债务。 2.3自本协议生效之日起5个工作日内，甲方需向乙方全额归还乙方向甲方支付 的股权转让预付款项，逾期归还的按逾期未归还金额日万分之五的比例向乙方计付赔偿金。 2.4 在本协议生效的前提下，丙方于2017年12月31日需向乙方归还截至2017 年12月31日乙方向其提供的以下款项： （1）乙方向丙方支付的用于偿还甲方借款及应付利息的相关款项； （2）截至2017年12月31日乙方向丙方提供的其他款项，具体以相关方具体核 对确认的金额为准。 第三条 成立和生效 本解除协议经协议各方授权代表签字并加盖公章后成立，并于满足以下条件后生效： 3.1经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司董事会审议通过； 3.2经乙方控股股东通策医疗投资股份有限公司股东大会审议通过。 第四条 适用法律和争议解决 4.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。 4.2 协议各方与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决；如协商不 成，任何一方均可向乙方所在地有管辖权人民法院提起诉讼。 4.3 争议解决期间，除争议条款外不影响本协议其他条款的有效性和继续履行。 四、该关联交易应当履行的审议程序 本次关联交易事项经公司第七届董事会第三十九次会议审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生、章锦才先生已回避表决。本次关联交易事项经公司第七届监事会第二十一次会议审议通过。根据相关规定，本次拟签署《解除协议》事项需提交公司股东大会审议。 公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下： 本次签署《解除协议》，系本公司与交易各方商议一致，对前期签署协议的解除。 由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更，非公开发行项目内容进行了相应的调整。基于以上原因，经协议各方协商一致，存济妇儿医院拟与轻联投资、二轻房产及瑞弘思创分别签署《解除协议》。 根据《解除协议》的相关约定，自《解除协议》签署之日起，终止《股权转让协议》项下与协议各方相关的一切权利义务，协议各方互不承担任何违约责任。因此，公司解除收购杭州瑞弘思创投资有限公司 100%股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响。该事项操作过程规范，符合相关法律法规的要求，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司签署《股权转让终止协议》事宜。 五、签署《解除协议》的原因及对公司的影响 由于公司非公开发行股票募集资金拟投资建设的浙江存济妇女儿童医院有限公司的实施地点发生了变更，非公开发行项目内容进行了相应的调整。基于以上原因，经协议各方协商一致，存济妇儿医院拟与轻联投资、二轻房产以及瑞弘思创分别签署《解除协议》。 根据《解除协议》的相关约定，自《解除协议》签署之日起，终止《股权转让协议》项下与协议各方相关的一切权利义务，协议各方互不承担任何违约责任。因此，公司解除收购杭州瑞弘思创投资有限公司 100%股权不会对公司当期损益和股东权益产生重大影响。 六、备查文件 1、公司第七届董事会第三十九次会议决议公告。 2、公司第七届监事会第二十一次会议决议公告。 3、公司第七届董事会第三十九次会议独立董事意见。 特此公告。 通策医疗投资股份有限公司董事会 二�一七年九月二十六日