江苏金智科技股份有限公司 关于收购控股子公司金智晟东49%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据经营发展需要，江苏金智科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司上海金智晟东电力科技有限公司 （以下简称“金智晟东”）少数股东所持的金智晟东 49%股权。收购完成后，金智晟东将成为公司的全资子公司。具体情况如下： 一、 交易概述 公司拟收购刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰所持共计2,450 万股金智晟东股权，占金智晟东股权比例为49%，共需支付对价15,070.5521万元， 收购完成后，公司持有金智晟东100%的股权，金智晟东将成为公司的全资子公司。 2017年9月25日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了上述公司关于 收购金智晟东49%股权的事项。独立董事对该事项发表了独立意见。本次交易无需 提交公司股东大会审批。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、 交易对方的基本情况 1、刘东 金智晟东股东、董事长、首席科学家，1968 年出生，博士，长聘教 授、博士生导师，教育部新世纪优秀人才，国家重点研发计划项目负责人，目前是国际电子与电气工程师协会IEEE 高级会员，IEEETCCPS委员，国际电工委员会IECTC57WG21委员、IECSyCSmartEnergy 委员及IECPC118WG1 委员，国际供电会议CIRED中国技术委员会委员，国际大电网会议CIGRE分布式发电与主动配电系统C6中国专委会委员，中国仿真学会电力系统仿真专委会副主任委员，中国电机工程学会分布式发电及智能配电专业委员会（筹）委员，全国电力系统管理及其信息交换标准化技术委员会SACTC82委员，全国智能电网用户接口标准化技 术委员会SACTC549委员；国内配电自动化着名专家，国家能源智能电网（上海） 研发中心智能配用电研究所所长，国家能源智能电网（上海）研发中心与江苏金智科技股份有限公司联合研发中心副主任，进行智能配电领域产学研合作研发。曾任烟台东方电子信息产业有限公司董事、常务副总工程师、配电自动化事业部总经理；2003年调至上海交通大学，任电子信息与电气工程学院长聘教授、博士生导师；2008年创立金智晟东，任执行董事、总经理；2013年12月公司收购金智晟东至今，任金智晟东董事长、首席科学家。 2、凌万水 金智晟东股东、董事、常务副总经理，负责公司研发和订单链实 现，1975年出生，上海交通大学电力系统及其自动化专业博士毕业。1997年毕业于 东南大学电力系统及其自动化专业（本科）；其后，在烟台东方电子信息产业有限公司从事配网自动化方面的技术工作；2002年转至上海科大智能科技股份有限公司从事技术开发，任软件部经理；2008年加入金智晟东。 3、包伟举 金智晟东股东，不在金智晟东任职。 4、范志杰 金智晟东股东、测试应用研发部经理，2013年加入金智晟东。 5、张雅娟 金智晟东股东、财务部财务主管，2010年加入金智晟东。 6、马峰 金智晟东股东、高级研发工程师，2013年加入金智晟东。 7、马杰 金智晟东股东、监事、工程部副经理，2010年加入金智晟东。 上述自然人刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其他关系。 三、 交易标的的基本情况 1、标的资产概况 公司本次交易的标的为金智晟东 49%的股权，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。 2、金智晟东的基本情况如下： （1）公司名称：上海金智晟东电力科技有限公司 （2）注册地址：上海市徐汇区桂平路680号33幢6层 （3）企业类型： 有限责任公司 （4）法定代表人： 许洪元 （5）注册资本：5,000 万元 人民币 （6）成立时间：2008年05月07日 （7）经营范围：电力自动化领域内的技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让，计算机软件、电子产品及通信设备、电气机械及器材、仪器仪表的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。 （8）股权结构： 股东名称 股权（万元） 持股比例 江苏金智科技股份有限公司 2,550.00 51.00% 刘东 1,948.50 38.97% 凌万水 367.50 7.35% 包伟举 100.00 2.00% 范志杰 10.00 0.20% 张雅娟 10.00 0.20% 马峰 9.00 0.18% 马杰 5.00 0.10% 合计 5,000.00 100.00% （9）主要财务数据： 经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，金智晟东最近一年及一期的主要财务数据如下： 单位：万元 2017年6月30日 2016年12月31日 财务指标 /2017年1-6月 /2016年度 合并 母公司 合并 母公司 资产总额 18,961.76 13,787.03 17,641.38 12,097.06 负债总额 10,442.69 4,610.87 10,098.36 4,180.86 应收款项总额 6,545.98 3,961.69 9,197.35 5,804.65 净资产 8,308.09 9,176.17 7,169.75 7,916.20 营业收入 3,449.10 3,090.13 9,483.99 7,188.23 营业利润 1,223.02 1,426.88 1,828.76 2,043.41 净利润 1,138.34 1,259.96 1,374.61 1,862.59 经营活动产生的现金流量净额 2,321.62 2,674.29 -1,289.01 -1,722.44 金智晟东净利润中不包含较大比例的非经常性损益。 （10）金智晟东不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。 四、 交易协议的主要内容 2017年9月25日，公司与刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、 马杰分别签署了《股权转让协议书》，主要内容如下： （一）协议签订主体 股权转让方：刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰 股权受让方：江苏金智科技股份有限公司 （二）股权转让标的、对价 1、刘东将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的1,948.50万元股权（占中金智晟东注册资本的38.97%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 6.30975元，计12,294.5490万元。 2、凌万水将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的367.50万元股权（占中金智晟东注册资本的7.35%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 2,034.2595 万元。 3、包伟举将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的100.00万元股权（占中金智晟东注册资本的2.00%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 553.5400 万元。 4、范志杰将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的10.00万元股权（占中金智晟东注册资本的0.20%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 55.3540 万元。 5、张雅娟将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的10.00万元股权（占中金智晟东注册资本的0.20%）转让给本公司，每1元的股权对应的转让价格为 5.5354 元，计 55.3540 万元。 6、马峰将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的9.00 万元股权（占中金智晟东注册资本的0.18%）转让给本公司，每1元的股权对应的 转让价格为 5.5354 元，计 49.8186 万元。 7、马杰将其所持有的不存在任何索赔、担保物权等法律障碍的金智晟东的5.00 万元股权（占中金智晟东注册资本的0.10%）转让给本公司，每1元的股权对应的 转让价格为 5.5354 元，计 27.6770 万元。 （三）支付方式 1、刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰应在《股权转让协议书》生效之日起 60 日内，将其持有的金智晟东共计49%的股权转让给公司，并完成工商变更登记。 2、刘东、凌万水、包伟举、范志杰、张雅娟、马峰、马杰与公司的股权转让款项支付，应于本次交易的股权转让协议签署后且完成公司董事会审议批准事项后30个工作日内支付股权转让价款的50%，于公司2017年年度报告披露之日起30个工作日内支付股权转让价款的25%，于公司2018年年度报告披露之日起30个工作日内支付股权转让价款的25%。 3、股权转让过程中所涉税费，由协议各方根据国家法律法规规定自行承担。 （四）股权转让方购买公司股票约定 股权转让方刘东、凌万水、包伟举应于收到本次股权转让的第一期交易款（即本次股权转让款的50%）之日起3个月内，将各自收到的第一期交易款（税后）不低于 50%用来购买金智科技股票，并承诺增持公司股票期间及最后一次购买完成之日起18个月内不减持所增持股票。 （五）违约责任 1、公司未能按照《股权转让协议》约定的付款期限、付款金额支付股权转让款的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三计算违约金支付给股权转让方，但由于股权转让方的原因导致逾期付款的除外。 2、刘东、凌万水、包伟举未按协议约定履行购买并持有公司股票义务的，应按照下述约定承担违约责任： （1）刘东、凌万水、包伟举未在协议约定的期限内足额购买并持有公司股票的，公司有权将剩余未支付的股权转让款作为违约金予以扣除，不再支付。 （2）刘东、凌万水、包伟举在购买并持有公司股票后，违反协议约定部分或者全部减持公司股票的，公司有权将剩余未支付的股权转让款作为违约金予以扣除，不再支付。若公司已经支付的，刘东、凌万水、包伟举应当按照最后一期的股权转让款金额向公司承担违约责任。 3、单方毁约、不履行协议、履行协议有瑕疵或迟延履行均构成违约。违约方应向对方承担损失。损失包括协议一方因合同履行可期待获得的利益。违约金不足以弥补损失的，受损失的一方有权就不足部分要求继续赔偿。 4、协议各方因违约而获得赔偿后，仍有权要求对方继续履行合同。 （六）协议生效条件 股权转让协议将于公司董事会批准该事项后签署并生效。 （七）交易定价依据 本次收购金智晟东 49%的股权，对价水平参照金智晟东经审计的每股净资产及 其盈利情况，经公司与各方协商确定。 （八）支出款项的资金来源 本次收购金智晟东49%的股权所需支出款项共计15,070.5521万元，资金来源 为公司自有资金。 五、 涉及收购的其他安排 为保证金智晟东的持续稳定发展，刘东、凌万水还与公司签署了《服务及竞业限制协议书》。主要约定内容如下： 1、刘东、凌万水自《股权转让协议书》签订之日起，须至少在金智晟东继续任职60个月。如刘东、凌万水违反本服务期限约定，根据剩余服务期限，按照每一年 （不满一年按一年计算）向公司退返股权转让款总额的 20%的标准承担违约责任。 其中，公司根据《股权转让协议书》尚未支付的股权转让价款，有权予以直接扣除，不足部分，由刘东、凌万水另行向公司支付。 2、刘东、凌万水承诺在金智晟东任职期限内以及离职后两年内，未经公司同意，不得进行下列行为： （1）以自己名义或他人名义在公司及公司的子公司以外，从事与公司、公司子公司（包括金智晟东，下同）相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务； （2）在公司及公司的子公司以外，在其他与公司、公司子公司有竞争关系的公司任职或领薪； （3）以公司及公司的子公司以外的名义为公司、公司子公司现有客户或合作伙伴提供服务； （4）以任何手段直接或间接或帮助他人劝诱金智晟东掌握商业秘密的员工或关键岗位上的员工离开金智晟东。 刘东、凌万水违反本项承诺的所得归公司所有，给公司造成损失的，还应当承担赔偿责任。 六、 交易的目的和对公司的影响 为积极拓展配网产品业务，公司于2013年收购了金智晟东51%的股权。金智晟 东主营业务为智能配网自动化，主要产品包括配电自动化智能终端(DTU、FTU)、智能分布式FA解决方案（FTU_ISFA）、配电自动化测试服务等，产品技术处于国内领先地位。通过与金智晟东的优势资源整合，公司已具备了配电自动化全系列产品研发、制造能力，产品覆盖配网自动化从站端层到主站层的配电自动化各个环节，并在多个省市电网成功应用。此外，公司还承接了国家863计划、国家能源智能电网（上海）研发中心、国家电网公司和南方电网公司及其下属电力公司的多个前沿科技项目。2017年上半年，公司累计中标配电终端及测试装置（系统）金额合计逾1.4亿元，其中在国家电网公司、南方电网公司各省区招标采购中，累计中标配网终端设备金额共约10,610万元，累计中标配网测试装置（系统）约3,468万元。随着新 增配网、分布式能源、智能微网、新能源汽车等的推进，进一步要求智能配电网覆盖水平的提升，智能配网市场前景广阔。 刘东教授系国内配电自动化专业领域的高端领军人才，其核心团队在配电网自动化的规划、设计、研发积累了丰富的理论基础和实践经验，参与了上海、天津、武汉、南京、兰州、银川、贵阳、佛山、大连、中山、镇江等全国50多个城市的配电自动化系统的工程设计、工程实施与验收工作。其主持研发的智能分布式馈线自动化技术从2007年开始在上海浦东小陆家嘴进行试点，2010年开始在上海世博园小范围推广，现在上海、天津等地核心区域进行大面积推广；主持研发的配电自动化测试系统，从2011年开始在国网上海、南京、天津、南昌、常州、扬州等地，南网深圳、广州、贵阳等地的配电自动化现场测试中广泛应用，在中国电科院、国网电科院、江苏电科院、天津电科院等电力科研与试验单位得到广泛应用，有效支撑了配电自动化的实用化工作。其作为项目核心成员参与国家高技术研究发展计划863 课题“主动配电网的间歇式能源消纳技术研究与应用”、“集成可再生能源主动配电网关键技术研究及示范” 以及“电网海量信息处理、存储与应用技术研究”，并通过科技部验收。 本次收购金智晟东剩余 49%的股权，进一步整合少数股东权益，使得公司与刘 东教授及其核心团队在智能电网尤其是智能配网领域的协同合作更为紧密，公司在配电自动化业务领域的行业地位及业务拓展能力将得到进一步提升。同时，金智晟东成为公司的全资子公司后，也将为公司主营业务的业绩提升带来非常积极的影响。 本次收购完成后，公司将持有金智晟东100%股权，金智晟东由公司控股子公司 变更为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化。 七、 独立董事意见 公司独立董事在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断立场，对公司收购金智晟东49%股权事项发表意见如下： 1、公司收购控股子公司金智晟东49%股权是公司的正常经营活动，董事会已履 行相关决策程序，决策程序合法有效。 2、本次交易的价格参照金智晟东经审计的每股净资产及其盈利情况协商确定，定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。 3、本次收购金智晟东剩余49%的股权，进一步整合少数股东权益，使得公司与 刘东教授及其核心团队在智能电网尤其是智能配网领域的协同合作更为紧密，公司在配电自动化业务领域的行业地位及业务拓展能力将得到进一步提升。同时，金智晟东成为公司的全资子公司后，也将为公司主营业务的业绩提升带来非常积极的影响。 因此，公司独立董事一致同意公司收购控股子公司金智晟东49%股权事项。 八、 备查文件 1、公司第六届董事会第十六次会议决议； 2、独立董事关于收购控股子公司金智晟东49%股权的独立意见； 3、公司与交易对方签署的股权转让协议书、服务及竞业限制协议书； 4、金智晟东2017年半年度财务审计报告。 特此公告。 江苏金智科技股份有限公司董事会 2017年9月25日