证券代码：002181 证券简称：粤传媒 公告编号：2017-061 广东广州日报传媒股份有限公司 关于向关联方转让子公司股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●转让标的：广东广州日报传媒股份有限公司持有的上海香榭丽广告传媒有限公司 98.61%股权。 ●根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让的交易标的在最 近一个会计年度相关的净利润的绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的绝对值超过五百万元，此项交易尚需提交公司股东大会审议。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 (一)广东广州日报传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“粤传媒”）与广州同乐投资有限责任公司（以下简称“同乐投资”）拟签署《上海香榭丽广告传媒有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司将持有的子公司上海香榭丽广告传媒有限公司（以下简称：“香榭丽”或“香榭丽公司”）98.61%的股权以及与该等目标股权相关的股东权利和义务转让给同乐投资，股权转让价格为人民币1元。 (二)本次交易的交易对方为同乐投资，该公司由公司之控股股东广州传媒控股有限公司（以下简称“广传媒”）之全资子公司广州广报文化发展有限公司（以下简称“广报文化”）及公司之关联方广州市大洋房地产开发公司（以下简称“大洋房地产”）之控股子公司广州大洋物业管理有限公司（以下简称“大洋物业”）共同出资设立，因此同乐投资为公司之关联方，本次交易构成关联交易。 (三)公司于2017年9月25日召开了第九届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反 对，0票弃权，审议通过了《关于公司向关联方转让子公司股权的议案》，董事凌峰女士因 在关联方任职，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见与独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关规定，本次股权转让的交易标的在最近一个会计年度相关的净利润的绝对值占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额的绝对值超过五百万元，此项交易尚需提交公司股东大会审议。在提交公司股东大会审议时，关联股东需回避表决。 (四)本事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方情况介绍 (一)交易对方基本情况 1. 公司名称：广州同乐投资有限责任公司 2. 统一社会信用代码：91440101MA59R5JU1N 3. 注册资本：100万元 4. 法定代表人：凌峰 5. 成立日期：2017年7月31日 6. 公司住所：广州市越秀区同乐路10号门楼四楼 7. 登记机关：广州市越秀区工商行政管理局 8. 经营范围：商务服务业 9. 股东：广州广报文化发展有限公司、广州大洋物业管理有限公司 （1）广州广报文化发展有限公司 统一社会信用代码：914401010880492894 注册资本：300万元人民币 法定代表人：肖卫中 成立日期：2014年1月27日 住所：广州市越秀区观绿路43号701房自编1号房（仅限办公用途） 经营范围：文化艺术业 （2）广州大洋物业管理有限公司 统一社会信用代码：914401017783838236 注册资本：500万元人民币 法定代表人：肖卫中 成立日期：2005年8月29日 住所：广州市荔湾区光复中路313号首层101铺 经营范围：房地产业 (二)历史沿革、主要业务发展状况 同乐投资于2017年7月31日经广州市越秀区工商行政管理局核准登记设立，截至本公 告披露日，实际经营尚未满一年。 (三)主要股东或实际控制人 交易对方系公司之控股股东广传媒之全资子公司广报文化及公司之关联方大洋房地产之控股子公司大洋物业共同出资设立。广报文化主营文化艺术业，大洋物业主营房地产业。 1. 关联关系 本次交易的交易对方为公司之控股股东广传媒之全资子公司广报文化及公司之关联方大洋房地产之控股子公司大洋物业共同出资设立，广报文化持有同乐投资 51%的股份，为同乐投资的控股股东，因此同乐投资为公司之关联方，本次交易构成关联交易。 2. 交易对方最近一年主要财务数据 同乐投资于2017年7月31日经广州市越秀区工商行政管理局核准登记设立，截至本公 告披露日，同乐投资实际经营尚未满一年。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为：公司持有的香榭丽公司98.61%股权。 (一)交易标的基本情况 1. 公司名称：上海香榭丽广告传媒有限公司 2. 统一社会信用代码：91310106752457564G 3. 注册资本：20,100万元 4. 法定代表人：钟浩敏 5. 成立日期：2003年07月04日 6. 住所：上海市静安区洛川中路1150号6幢409室 7. 经营范围：设计、制作、发布、代理国内（外）各类广告，企业形象设计，包装设 计，电子计算机及配件、日用百货、文化办公用品、体育用品、工艺品、建筑装潢材料、服装服饰的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 8. 主要股东：广东广州日报传媒股份有限公司、广州日报新媒体有限公司（以下简称“新 媒体公司”） （1）广东广州日报传媒股份有限公司 持股比例：98.61% 统一社会信用代码：91440000197576715Y 注册资本：116105.8174万元人民币 法定代表人：钟华强 设立时间：1992年12月28日 公司住所：广州市白云区增槎路1113号 主营业务：设计、制作、代理国内各类广告业务；印刷出版物。销售：建筑材料及设备，金属材料，机电产品，汽车（除小轿车），汽车零部件，皮革制品、五金交电、纺织品、计算机硬件和软件，矿产品，日用百货、化工原料（不含危险化学品）、服装、纸张。文化产业投资，机械与设备租赁，社会经济信息咨询、企业管理咨询、信息技术咨询；普通货运。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 登记机关：广东省工商行政管理局 （2）广州日报新媒体有限公司 持股比例：1.39% 统一社会信用代码：91440101687667337W 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：周志伟 设立时间：2009年4月16日 公司住所：广州市越秀区观绿路43号701房 登记机关：广州市工商行政管理局 主营业务：企业自有资金投资;广告业;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；电子、通信与自动控制技术研究、开发；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （3）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权 新媒体公司已同意就本次股权转让放弃优先受让权。 (二)香榭丽公司运营情况 香榭丽公司成立于2003年7月4日，主要从事广告服务业务。2014年6月，粤传媒及 粤传媒之全资子公司新媒体公司以发行股份与支付现金相结合的方式向叶玫、乔旭东等二十名香榭丽公司原股东购买其持有的香榭丽公司100%的股权。 自2016年起，香榭丽公司因资金链断裂、主要银行存款账户被冻结，生产经营活动无 法正常进行，已进入停业状态。截至目前，香榭丽涉及多起诉讼案件，除留用必要的员工推进相关事宜外，已妥善安置大部分员工。 关于香榭丽公司相关业务、经营情况及发展情况，详见公司刊载于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司2016年年度报告》、《广东广州 日报传媒股份有限公司2015年年度报告》（更正）、《广东广州日报传媒股份有限公司2014 年年度报告》（更正）等定期报告中的“主要子公司、参股公司分析”，“公司子公司重大事项”，“可能面对的风险”等相关章节以及《2016年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》、《2015 年度未实现现金及发行股份购买资产利润承诺情况说明的专项审计报告》、《2014年度未实现现金及发行股份购买资产盈利预测情况说明的专项审计报告》等相关审计报告。 关于香榭丽公司向法院申请破产清算的相关情况，详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告》（2016-064）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司拟向法院申请破产清算的公告》（2016-065）、《广东广州日报传媒股份有限公司2016年第二次临时股东大会决议公告》（2016-070）以及定期报告的相关章节。 关于香榭丽公司及相关人士涉案情况，详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被公安机关立案的公告》（2016-013）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司相关人员被立案侦查及刑事拘留的公告》（2016-044）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于收到法院受理案件通知书的公告》（2017-030）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于子公司及相关人员收到检察院起诉书的公告》（2017-032）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于就股权转让纠纷民事案申请财产保全并提供担保的公告》（2017-057）、《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2016-068）（2016-073）（2016-080）（2016-085）（2017-001）（2017-004）（2017-007）（2017-011）（2017-028）（2017-033）（2017-041）（2017-047）（2017-058）等临时公告。 (三)香榭丽公司最近一年及最近一期经审计的财务数据 单位：元 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 16,437,982.85 23,898,780.02 负债总额 537,266,208.99 497,258,429.57 应收账款 4,524,613.89 6,629,135.22 其他应收款 4,177,675.38 7,108,297.42 净资产 -520,828,226.14 -473,359,649.55 预计负债 39,384,725.09 17,865,621.00 2017年1-6月 2016年度 营业收入 0.00 6,514,803.19 营业利润 -14,231,240.26 -117,207,307.02 净利润 -47,468,576.59 -195,245,965.62 经营活动产生的现金流量净额 -80.88 25,188.99 以上数据经具有执行证券期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计并分别出具信会师粤报字【2017】第10826号以及信会师粤报字【2017】第11101号审计报告。 (四)香榭丽公司的评估价值 根据具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟实施股权转让涉及上海香榭丽广告传媒有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第2-0586号），以2016年12月31日为评估基准日，香榭丽公司股东全部权益评估值为0元人民币。 (五)权属状况说明 本次股权转让前后，公司及公司之子公司新媒体公司和交易对方同乐投资持有的香榭丽公司股权比例如下： 股东 转让前持股比例 转让后持股比例 广东广州日报传媒股份有限公司 98.61% 0 广州日报新媒体有限公司 1.39% 1.39% 广州同乐投资有限责任公司 - 98.61% 新媒体公司已同意就公司本次转让香榭丽公司股权事项放弃优先受让权。 公司持有的香榭丽公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在查封、冻结等司法措施情形。 公司本次出售香榭丽公司股权不涉及债权债务转移事宜。 (六)其他 公司不存在为香榭丽公司提供担保、委托香榭丽公司理财的情况。 公司作为原告诉被告香榭丽公司的借款合同纠纷，已于2017年6月15日收到法院判决 书，现已申请法院强制执行，具体内容详见《广东广州日报传媒股份有限公司关于控股子公司上海香榭丽广告传媒有限公司诉讼及对外担保进展情况的公告》（2017-033）（2017-041）（2017-047）（2017-058）以及相关定期报告中的“诉讼事项”章节。 四、交易的定价政策及定价依据 本次股权转让，根据具有执行证券、期货相关业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东广州日报传媒股份有限公司拟实施股权转让涉及上海香榭丽广告传媒有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第2-0586号）对香榭丽公司的评估值为依据，由交易双方按照公允合理的市场定价原则，最终协商确定。本次评估采用资产基础法的评估结果，对香榭丽公司的股东全部权益评估值为0.00元。 五、交易协议的主要内容 (一)协议各方 甲方（转让方）：广东广州日报传媒股份有限公司 乙方（受让方）：广州同乐投资有限责任公司 丙方（标的公司）：上海香榭丽广告传媒有限公司 (二)股权交易 在本协议条款和条件的限制下，甲方同意将其持有的98.61%的丙方股权即19819.7772 万元人民币的出资额转让予乙方；乙方同意受让甲方向其转让的98.61%的丙方股权即 19819.7772万元人民币的出资额（以下称“标的股权”）。 (三)股权转让对价 根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2017）第2-0586 号《广东广州日报传媒股份有限公司拟实施股权转让涉及上海香榭丽广告传媒有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至2016年12月31日，丙方股东全部权益评估值为0元人民币。 甲方和乙方确认，本协议项下的股权转让已经过审计及资产评估程序，各方以具有法定资质的资产评估机构确定的标的公司评估价值作为标的股权转让价格的定价基本依据。据此，甲方和乙方共同确定甲方向乙方转让98.61%的丙方股权的总对价为1元人民币。(四)支付期限 乙方应自本协议生效之日起五个工作日内将本协议项下标的股权转让对价款即1 元人 民币支付予甲方。 甲方收取股权转让对价款的银行账户为： 公司名称：广东广州日报传媒股份有限公司 银行账号：44001420301053006889 开户银行：建设银行大德路支行 (五)股权交割 自本协议生效之日起五个工作日内，丙方应就本协议项下股权转让到工商管理部门申请办理相应的股东变更、修改章程备案等变更登记手续，甲方和乙方应配合丙方办理前述有关手续。 各方确认丙方就本协议项下股权转让和相应的股东变更取得工商核准之日为股权交割日，即自甲方持有的98.61%的丙方股权办理工商变更登记至乙方名下之日起，甲方持有的98.61%的丙方股权即19819.7772万元人民币的出资额正式转让予乙方，甲方不再就该股权享有股东权益及承担股东责任，乙方将根据中国法律法规和丙方的公司章程的规定就该股权享有投资者权利及承担投资者义务，但本协议另有约定的除外。 甲方和乙方同意，丙方自评估基准日2016年12月31日至股权交割日所产生的收益由 乙方享有，丙方自评估基准日2016年12月31日至股权交割日所产生的亏损由乙方承担。 (六)协议的生效条件、生效时间 本协议自各方加盖公章及法定代表人签字之日成立，并自下列条件全部成就之日起生效： 1.甲方董事会、股东大会审议通过本协议； 2.乙方董事会、股东会审议通过本协议； 3.丙方董事会、股东会审议通过本协议； 4.实际控制甲方的国家出资企业审议决策通过本次股权转让方案。 (七)股权转让后的有关安排 1.本协议项下的股权转让对丙方的资产、债权、债务、经营不产生任何影响。股权转 让后，丙方仍应作为公司法人以其独立的法人财产对其债务和经营承担责任。 2.甲方作为股权转让前的丙方股东和乙方作为股权转让后的丙方股东均应以工商登记 机关登记的股东认缴出资额为限对丙方的债务承担责任，均应遵守中国法律、行政法规和丙方的公司章程，依法行使股东权利和承担股东义务。 3.本协议项下股权转让前甲方对丙方因借款依法享有的债权，并不因为股权转让而发 生变化或转让，在股权转让后，甲方仍为该等债权的债权人，有权向丙方追索。 4.在本协议项下股权转让前及股权转让完成后，甲方和广州日报新媒体有限公司作为 并购丙方所涉全部交易文件的当事人，对于上述全部交易文件项下的权利（包括但不限于责任追究、索赔）和义务，均由甲方和广州日报新媒体有限公司依法依约享有和承担。 5.在本协议项下股权转让完成后，乙方作为丙方的控股股东将继续依法处理丙方停止 经营、申请破产、诉讼仲裁和员工安置等事宜，甲方与广州日报新媒体有限公司应给予全力支持和配合，并安排必要的人力协助开展有关工作。 6.乙方同意在本协议项下的股权转让后，甲方基于妥善解决丙方有关问题的实际需要， 单方有权决定回购标的股权，即有权要求乙方向甲方或甲方指定的第三方转让标的股权，乙方应在收到甲方书面通知之日起三十日内，按本协议项下股权转让的总对价将标的股权转让予甲方或甲方指定的第三方，并指令和协助丙方办理有关工商变更登记手续，丙方同意按乙方指令及时办理有关工商变更登记手续。 7.因丙方于股权交割日前的行为而导致乙方在股权交割日后承担责任，并由此产生实 际损失的，甲方应予承担。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易完成后，香榭丽公司将成为同乐投资的控股子公司，控股股东及其关联人在人员、资产、财务等方面相互独立，不存在同业竞争的风险。 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 出售资产所得款项的用途：补充流动资金。 收购资产的资金来源：自有资金。 本次交易不涉及募集资金项目。 本次交易不伴随上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。 七、交易目的和对上市公司的影响 交易目的：本次交易有利于改善公司财务状况，优化资产结构，减轻财务风险。 对上市公司的影响：如本次交易达到生效条件，且在本年内完成工商变更，则公司2017 年度预计将实现盈利。预计本次交易有利于减轻粤传媒经营负担，提升公司盈利能力，集中资源发展优势产业，推动媒体融合转型升级。 未来，粤传媒将集中资源专注于战略转型，适应互联网对资讯传播方式的改变，依托传统媒体的资源积累，探索媒体融合发展的业务模式，推动粤传媒向现代新型传媒集团以及现代新型文化集团的战略转型。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易（除本次交易之外）的总金额为：0。 九、独立董事事前认可和独立意见 (一)事前认可意见 经核查，我们认为公司向关联方转让子公司股权的事项有利于改善公司财务状况，优化资产结构，推动媒体融合转型升级；符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交公司第九届董事会第十三次会议审议，本次交易构成关联交易，董事会在对该议案表决时，关联董事应当按规定予以回避表决。 (二)独立意见 公司事先已将向关联方转让子公司股权所涉及事项与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为董事会审核此项议案的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。根据《上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司第九届董事会第十三次会议在审议该议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 我们认为公司向关联方转让子公司股权的事项有利于改善公司财务状况，优化资产结构，推动媒体融合转型升级；符合公司发展战略和长远利益，并遵循了客观、公允、合理的原则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。 十、备查文件 (一)《广东广州日报传媒股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议》； (二)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方转让子公司股权的 事前认可意见》； (三)《广东广州日报传媒股份有限公司独立董事关于公司向关联方转让子公司股权的 独立意见》； (四)《广东广州日报传媒股份有限公司拟实施股权转让涉及上海香榭丽广告传媒有限 公司的股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2017）第2-0586号）； (五)《上海香榭丽广告传媒有限公司2017年1-6月审计报告》（信会师粤报字【2017】第 11101号）； (六)《上海香榭丽广告传媒有限公司股权转让协议》。 特此公告。 广东广州日报传媒股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十六日