证券代码：000807 证券简称：云铝股份 公告编号：2017-096 云南铝业股份有限公司关于对公司控股子公司 云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、增资概述 （一）基本情况 根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司（以下简称“润鑫铝业”）的运营需要，切实降低润鑫铝业资产负债率，改善财务结构，为润鑫铝业发展提供有力的资金支持，公司拟对润鑫铝业进行单独增资，增资金额为人民币2亿元，包括云南冶金集团股份有限公司（以下简称“冶金集团”）在内的其余股东放弃增资，增资价格以经云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）备案的由评估机构出具的评估基准日为2016年12月31日的润鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。本次增资完成后，公司对润鑫铝业的出资比例将进一步提高。 （二）董事会审议情况 公司于2017年9月25日召开第七届董事会第一次会议，会议以8票同意、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于对控股子公司云南云铝润鑫铝业有限公司进行增资的预案》，该事项涉及关联交易，审议时关联方董事田永、丁吉林、何伟已回避表决。公司全体独立董事在董事会审议时对该事项发表了的独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表回避表决。 （三）因冶金集团为公司控股股东，本次公司对润鑫铝业增资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 二、关联方基本情况 （一）冶金集团的基本情况 公司名称：云南冶金集团股份有限公司 成立日期：1990年10月19日 公司住所：云南省昆明市北市区小康大道399号 法定代表人：田永 注册资本：1,061,303.4131万元（人民币） 经营范围：矿产品、冶金产品、副产品、延伸产品。承包境外有色冶金工程和境外国际招标工程，承包上述境外工程的勘察、咨询、设计和监理项目；上述境外工程所需的设备、材料进口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；冶金技术开发、转让及培训；冶金生产建设所需材料及设备的经营；仪器仪表检测及技术服务。 冶金集团目前的股权结构如下表： 股东名称 持股比例 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 55.05% 中国人寿保险（集团）公司 19.49% 云南省能源投资集团有限公司 13.95% 云南省投资控股集团有限公司 11.51% 合计 100% （二）关联关系 目前，冶金集团持有公司42.57%的股权，为公司的控股股东。公司对润鑫铝业进行增资 的事项，涉及关联交易。 （三）主要财务情况 冶金集团最近一年及一期主要财务指标情况如下表： 单位：万元 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 总资产 8,348,918.63 8,366,277.07 归属于母公司所有者权益合计 622,119.47 658,742.35 财务指标 2017年1-6月 2016年 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 营业收入 2,247,876.39 3,483,805.08 归属于母公司所有者的净利润 -22,999.73 -308,941.06 （2016年12月31日财务数据已经审计，2017年6月30日财务数据未经审计。） 三、润鑫铝业基本情况 公司名称：云南云铝润鑫铝业有限公司 成立日期：2002年7月26日 住 所：云南省红河州个旧市大屯镇（蒙自经济技术开发区冶金材料加工区） 法定代表人：焦云 注册资本：120,857.4114万元（人民币） 经营范围：重熔用铝锭、铝加工制品生产及销售；金属材料销售，厂房、机器设备租赁，日用百货销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 目前润鑫铝业的股权结构如下表： 股东 出资金额（万元） 出资比例 云南铝业股份有限公司 77,153.7079 63.84% 云南冶金集团股份有限公司 39,979.8627 33.08% 佛山市成拓有色金属贸易有限公司 1,291.6901 1.07% 云南慧维实业有限公司 845.9360 0.70% 云南开远一行电力有限责任公司 725.0880 0.60% 云南凯康合金材料有限公司 538.2042 0.45% 云南凯鑫工贸有限公司 322.9225 0.27% 合计 120,857.4114 100.00% 润鑫铝业最近一年及一期主要财务指标如下表： 单位：万元 财务指标 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 3,499,122.34 359,491.86 负债总额 295,063.99 307,429.50 所有者权益合计 54,848.25 52,062.37 财务指标 2017年1-6月 2016年 营业收入 170,201.61 318,845.91 营业利润 4,036.35 8,790.70 净利润 3,365.03 6,570.53 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 （2016年12月31日财务数据已经审计，2017年6月30日财务数据未经审计。） 四、增资方案及定价政策 本次由公司单独对润鑫铝业增资人民币2亿元，包括冶金集团在内的润鑫铝业其他股东 放弃增资。本次增资事宜，需聘请具有资质的资产评估机构对润鑫铝业的资产进行评估，增资价格以经云南省国资委备案的由评估机构出具的评估基准日为2016年12月31日的润鑫铝业资产评估报告确定的评估价值为定价依据。 五、协议的主要内容 目前尚未签订增资协议，待交易各方协商一致后签订。 六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次增资能够有效降低润鑫铝业的资产负债率和财务风险，进一步提高润鑫铝业的资金保障能力，增强企业市场竞争力和抗风险能力，推动润鑫铝业健康可持续发展。 （二）本次增资的标的聘请了具有资质的资产评估机构进行评估，将以云南省国资委备案的评估结果为依据进行定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是广大中、小股东利益的情形。 七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017年年初至6月30日与冶金集团累计已发生的各类关联交易的总金额为96,396.4元。 八、独立董事独立意见 公司独立董事发表了如下独立意见： 1.该事项有利于润鑫铝业降低资产负债率，改善财务结构，为润鑫铝业发展提供有力的资金支持。 2.本次单独增资事项的对价遵循了公平、公正、公开的原则，符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允合理。 3.该关联交易事项的表决程序合法，董事会审议该事项时，公司关联方董事已回避表决。 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝 4.该事项需提交公司股东大会审议。 七、备查文件目录 （一）公司第七届董事会第一次会议决议； （二）独立董事意见。 特此公告。 云南铝业股份有限公司董事会 2017年9月25日 国家环境友好企业 绿色低碳・中国水电铝