证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-094 创业软件股份有限公司 关于收购杭州美诺泰科科技有限公司的进展公告 本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017年9月19日，创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事 会第一次会议，审议并通过了《关于收购杭州美诺泰科科技有限公司的议案》，同意公司拟使用自有资金人民币4,080万元收购杭州美诺泰科科技有限公司51%的股权。具体内容公司已披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于收购杭州美诺泰科科技有限公司筹划阶段的公告》。 2017年9月25日，公司与杭州美诺泰科科技有限公司（以下简称“美诺泰 科”、“交易标的”）股东俞青、张莉、谢琛、嘉兴天禀投资合伙企业（有限合伙）、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司（以下简称“原股东”）正式了签署《股权转让协议》。 本次收购事项已经公司第六届董事会第一次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本次收购事项没有超出董事会议审批权限，无需提交公司股东大会审议。 公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与美诺泰科现有股东及董事、监事、高级管理人员无关联关系，本次拟收购事项不构成关联交易，也不涉及重大资产重组。 现将本次交易进展内容公告如下： 一、本次交易对手方的基本情况 1、俞青，男，中国国籍，身份证号码：3205021970101*****，住址：上海市闵行区*****。 2、张莉，女，中国国籍，身份证号码：3301051968110*****，住址：杭州市西湖区*****。 3、谢琛，男，中国国籍，身份证号码：3205041971122*****，住址：江苏省苏州市虎丘区*****。 4、嘉兴天禀投资合伙企业（有限合伙） 公司名称：嘉兴天禀投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：913304023075053293 公司类型：有限合伙企业 注册地址：浙江省嘉兴市南湖区广益路1319号中创电气商贸园1幢304-10 室 执行事务合伙人：嘉兴天玑创业投资合伙企业（有限合伙） 成立日期：2014年5月16日 经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。 5、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司 公司名称：江苏苏大天宫创业投资管理有限公司 统一社会信用代码：91320594560269905B 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币 3000.00万元 注册地址：苏州工业园区星湖街328号4栋 法定代表人：高德康 成立日期：2010年8月10日 经营范围：创业投资管理，投资管理，创业投资，投资咨询，参与设立创业投资管理顾问机构与投资企业，代理其他创业投资或个人的创业投资，为创业企业提供管理服务，软件开发，计算机网络技术开发，科技信息咨询，财务管理，会展服务，非学历职业技能培训，企业管理服务。 公司及公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员与上述交易对手方不存在关联关系。 二、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 公司名称：杭州美诺泰科科技有限公司 统一社会信用代码：913301056998193856 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：人民币 1,136.36 万元 注册地址：杭州市拱墅区祥园路33号3楼 法定代表人：俞青 成立日期：2010年1月22日 经营范围：计算机软硬件、电子产品、通讯技术的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、计算机软硬件、电子产品、通讯产品的销售。 美诺泰科是一家由国家“千人计划”特聘专家领衔多名业内资深技术专家组建的高新技术企业，拥有一支高技术水平、高专业素质的项目研发团队，专业致力于提供区域危重症分级诊疗和抢救的整体信息化解决方案，在该领域处于领先地位。目前该公司已成功开展了上海闵行区、南京市、太原市、北京朝阳区、南宁市、青岛市以及杭州市等多地的急救中心信息化建设项目，具有丰富的项目经验和技术优势。 2、交易标的主要财务数据 单位：人民币元 项目 2017年7月31日 2016年12月31日 资产总额 9,501,655.20 9,615,539.12 负债总额 6,604,862.49 5,615,389.50 净资产 2,896,792.71 4,000,149.62 ― 2017年1-7月 2016年1-12月 营业收入 5,803,291.56 9,777,011.56 营业利润 -1,103,321.21 -3,114,774.74 净利润 -1,103,356.91 -2,513,171.89 注：上述数据未经审计。 3、本次交易完成后，交易标的股东及出资比例 本次交易前 本次交易后 股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例 （%） 创业软件股份 - - 579.5436 51 有限公司 俞青 510.00 44.8801 292.7583 25.7628 张莉 460.00 40.4801 264.0581 23.2372 谢琛 30.00 2.6400% - - 嘉兴天禀投资 合伙企业（有 81.82 7.2002% - - 限合伙） 江苏苏大天宫 创业投资管理 54.54 4.7995% - - 有限公司 合计 1136.36 100.00 1136.36 100 三、交易协议的主要内容 1、交易双方 甲方（转让方）：原股东（俞青、张莉、谢琛、嘉兴天禀投资合伙企业（有限合伙）、江苏苏大天宫创业投资管理有限公司） 乙方（受让方）：创业软件股份有限公司 2、甲方同意将其持有杭州美诺泰科科技有限公司共计579.5436万股（占总 股本的51%）转让给乙方，乙方同意受让；双方将根据本协议约定具体办理标的 股权转让及交割手续。协议签订后至交割完毕之前，甲方同意，标的股权所涉权利由乙方支配（包括但不限于表决权、利润分配等）。 3、乙方同意受让标的股权且该受让行为已获其内部的相应审批，并同意按照本协议的约定支付标的股权转让价款； 4、甲乙双方确定，甲方将标的股权转让给乙方，乙方应向甲方支付共计人民币4,080万元作为股权转让价款；因标的股权转让产生的税费由甲乙双方按照法律规定各自承担。 5、甲方保证向乙方转让的标的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。 6、标的股权过户交割后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。 7、甲方应对美诺泰科及乙方办理标的股权转让的相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。 8、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。 9、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。 10、本协议经甲乙双方盖章后生效。 四、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响 通过本次收购，公司将获得美诺泰科在医疗急救领域的技术团队和产品序列，填补和丰富公司的产品服务体系，打通院前急救与院内诊疗的信息阻隔，快速抢占医疗急救市场，获得卡位优势；同时，公司可进一步拓展居民疾病高危因素筛查、高危疾病预警等服务，推动公司打造完整的医疗卫生信息化产业链的发展战略。另一方面，美诺泰科在区域协同分级诊疗和医疗急救整体解决方案上的核心业务将通过公司的营销体系渗透到公司的客户资源中，借助上市公司平台优势，扩大业务辐射效应和产品深度，提高经营效益。公司将与美诺泰科充分融合双方的产品体系、业务体系、资金和技术，形成优势互补，具有良好的协同效应。 本次对外投资经过了公司的详细论证，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，仍然存在一定的风险。另外，新增公司使公司的管理链条逐渐复杂，公司将面临如何完善内部管理体制、如何有效控制、降低运营成本等重要问题，如不能有效解决上述问题，将可能对公司的经营造成不利影响。 五、备查文件 1、公司与杭州美诺泰科科技有限公司原股东签署的《股权转让协议》； 2、第六届董事会第一次会议决议。 特此公告。 创业软件股份有限公司 董事会 2017年9月26日