股票代码：002672 股票简称：东江环保 公告编号：2017-72 东江环保股份有限公司 关于收购万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限 公司股权的公告 本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 东江环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金人民币13,040万元收购南京万德斯环保科技股份有限公司（下称“南京万德斯”）及河北立辰环保科技有限公司（下称“河北立辰”）所持有的万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司（下称“目标公司”）80%的股权。上述股权转让完成后，公司将持有目标公司80%股权，南京万德斯及河北立辰分别持有目标公司16%及4%股权。此外，各方股东约定将按照本次股权转让后的持股比例同步将目标公司注册资本分步实缴到13,300万元，其中公司实缴6,400万元，南京万德斯实缴1,088万元, 河北立辰实缴512万元。 2017年9月22日，经公司董事长及一名董事审议通过了《关于收购万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司80%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次收购目标公司股权无需提交公司董事会及股东大会审议。 本次收购的交易金额为公司自有资金，本次收购事项不存在关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。《股权转让协议》自签订之日起生效。 二、交易对手方情况 1、公司名称：南京万德斯环保科技股份有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：刘军 注册资本： 5,200万元 注册地址：南京市江宁区科学园开源路280号 经营范围：环保设备、环保材料、环保再生产品、机电设备、节能设备研发、设计、集成、制造、销售、加工、维修；环保药剂研发、销售；承包国外工程项目；垃圾处理工程；渗沥（滤）液处理工程等。 2、公司名称：河北立辰环保科技有限公司 企业类型：有限责任公司 法定代表人：魏书芬 注册资本： 1,000万元 注册地址：石家庄裕华区东岗路46号世奥花苑4-1-2501 经营范围：环保设备的研发、销售、技术服务及维护，环保工程的施工，环保信息咨询，环境监测服务，节能设备安装，室内空气检测，建筑工地扬尘监测，房屋建筑材料检测。 上述交易对手方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 公司名称：万德斯（唐山曹妃甸）环保科技有限公司 企业类型：有限责任公司 成立时间：2013年06月08日 注册地点：河北省唐山市曹妃甸区中小企业园区 注册资本：13,300万 股东情况：南京万德斯持有目标公司92.48%股权；河北立辰持有目标公司7.52%股权。 目标公司及其股东与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级 管理人员不存在关联关系。 主营业务：环保项目的咨询、设计；环保设备制造、安装；环保工程承包；环保设施运营。 1、目标公司经营情况 目标公司目前正在筹建唐山市曹妃甸危险废物和一般固体废物处置中心项目（以下简称“废物处置项目”），并已获得环评批复，核准建设内容为年处理危险废物58,159.40吨，包括：焚烧19,799.80吨/年、填埋18,879.60吨/年（填埋库容量为37.8万立方米），物化3,705吨/年、固化8,452吨/年、其他类处理7,323吨/年。目标公司已取得废物处置项目的土地使用权证，预计于2018年底建成，届时将是唐山市危险废物处理种类最多,兼具焚烧、物化及填埋等功能的综合处理基地，亦是河北省少有的具有危废填埋处理能力的项目。 2、目标公司的主要财务数据 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，目标公司2016年度、2017年1-3月经审计的主要财务数据指标如下： 单位：人民币元 2017年3月31日 2016年12月31日 项目 （经审计） （经审计） 资产总额 51,203,363.45 51,769,839.85 负债总额 766,011.50 784,200.50 所有者权益 50,437,351.95 50,985,639.35 项目 2017年1-3月 2016年度 营业收入 0 0 营业利润 -548,287.40 -1,488,649.97 净利润 -548,287.40 -1,488,649.97 四、定价依据 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对目标公司于2017年3月31日的股东全部权益价值采用收益法进行评估并出具了评估报告。本次交易价格以评估报告为参考依据，综合考虑目标公司的市场前景、业绩增长预期等因素，并经各方股东协商一致，同意目标公司以人民币13,040万元作为交易对价，以收购股权的方式取得目标公司80%股权。 资金来源：本次收购拟使用公司自有资金。 五、股权转让协议的主要内容 交易双方： 股权受让方：东江环保股份有限公司（“甲方”） 股权转让方1：南京万德斯环保科技股份有限公司（“乙方1”） 股权转让方2：河北立辰环保科技有限公司（“乙方2”） （本协议中未明确指明“乙方1”或“乙方2”时，“乙方”是指“乙方1”和“乙方2”；甲方、乙方1和乙方2单独称为“一方”“各方”，合称为“双方”。） 1、协议双方一致同意并确认，签订并履行本协议之目的系甲方以受让标的股权的形式对目标公司进行经营并分享目标公司的经营收益。 2、协议双方一致同意，目标公司股权估值16,300万元，甲方受让标的股权应当向乙方支付股权转让价款总额为人民币壹亿叁仟零肆拾万元整（小写：人民币13,040万元），具体如下： 股转前 出让股权 股转后 出让股 股东名称 所得金额 股权比例 权比例 股权比例 （万元） 东江环保股份有限公司 0% -- -- 80% 南京万德斯环保科技股份有 92.48% 76.48% 11,815 16% 限公司 河北立辰环保科技有限公司 7.52% 3.52% 1,225 4% 合计 100% 80% 13,040 100% 3、协议双方同意按照约定步骤具体实施股权交易安排。 4、目标公司设董事会，成员3人，由股东委派产生，其中，甲方委派2名董事，乙方1委派1名董事，董事长由甲方提名。董事每届任期三年，任期届满，经股东委派可以继续连任。 5、高级管理人员：目标公司高级管理人员设总经理1名、副总经理1至3名，其中乙方1提名1名副总经理，其他由甲方提名。公司高级管理人员均由董事会聘任，在董事会授权下开展工作。 6、财务总监：目标公司设财务负责人1名并由甲方提名，经董事会聘任产生。 7、目标公司利润分配政策：当目标公司每年可供分配利润为正值时，在保障目标公司正常业务发展情况下，每年以现金方式分配的利润不少于目标公司当年可供分配利润的50%，但经全体股东一致同意的情形除外。 8、乙方保证目标公司是依法设立并有效存续的有限公司，截止本协议签署之日工商登记载明的乙方对目标公司的出资是真实、合法的，并在股权转让工商变更完成后，甲乙双方根据项目建设进度按照本次股权转让后持股比例同步将目标公司注册资本实缴到10,000万元。项目公司剩余的注册资本3,300万元，甲乙双方在本协议签订后一年内按照本次股权转让后持股比例同步完成实缴。 9、甲乙双方应积极推动项目建设，争取于2018年12月31日前完成目标公司危废处置项目的建设工作。 六、交易的目的及对公司的影响 目前全国危废处理处置市场正处于快速发展的阶段，京津冀地区是国内危险废物处置核心市场之一，危险废物产废量规模庞大，并受到政府部门的严格监管。结合行业不完全统计，京津冀地区危废处理处置设施及处理能力较危废产量仍有较大缺口，具有巨大的刚性需求。本次收购目标公司股权为公司继收购河北衡水项目之后深入京津冀地区危废市场的又一重要布局。在区域上，目标公司将与衡水睿韬危废处理项目协同配合，服务京津冀地区，形成有效的市场辐射圈；在处置能力上，可处理40大类以上危险废物，产能总量达到14.53万吨/年，实现京津冀地区危废焚烧、填埋、物化完整产业链运营，大大增强公司的综合竞争能力。公司将加快目标公司废物处置项目建设及投产运营，发挥该项目废物处理种类多及全链条处理优势，加快实现京津冀地区危废市场联动布局，为公司今后在该区域的发展奠定更为坚实的基础。 七、风险提示 本次收购股权事项可能面临的主要风险如下，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 1、项目建设风险 目标公司废物处置项目目前处于建设初期，建设过程存在不可预知的风险。对此，公司将充分发挥危废项目EPC总包项目建设能力，加强项目建设过程中的风险把控，联合目标公司其余股东共同解决建设过程中的审批程序，同时推进工艺管理的标准化体系建设，确保该项目按建设计划进度完成建设并投产。 2、项目经营风险 由于未来市场、行业政策以及行业投资经营环境可能存在的变动，可能会存在目标公司未来经营状况出现达不到预期经营目标的风险。对此公司将集合企业行业经验、技术、资金等各方面优势，力争项目顺利实施。 3、项目管理风险 收购完成后因企业管理理念和管理制度的差异可能会给公司带来一定的管理风险。 对此公司将建立新的法人治理结构和经营管理安排，同时完善各项管理制度，加强内部控制，及时发现经营管理中的问题，并及时采取必要措施进行整改。 特此公告。 东江环保股份有限公司董事会 2017年9月26日