证券代码：300287 证券简称：飞利信 公告编号：2017-068 北京飞利信科技股份有限公司 第三届董事会第三十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十七次会议于2017年9月22日在北京市海淀区塔院志新村2号飞利信大厦公司九层大会议室召开。本次会议由公司董事长杨振华先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真讨论，以记名投票表决的方式审议、通过以下议案： （一）审议通过《关于北京飞利信科技股份有限公司发起设立科技保险公司的议案》 北京飞利信科技股份有限公司（以下简称“公司”）随着企业规模的不断扩大，主营业务以大数据为核心，以智慧城市、互联网教育为大数据应用拓展方向的同时，积极面向全国拓展业务领域。近年来，先后投资设立了北京木业电子交易中心有限公司、大同林木商品交易中心有限公司、川商农作物交易中心等金融服务平台，金融业务领域逐步拓展。 为不断优化公司的经营结构和产业布局，促进公司的良性运行和可持续发展，公司拟发起设立“科创科技保险股份有限公司”（实际名称以工商行政管理机关最终核定为准），注册资金为人民币100,000万元，其中北京飞利信科技股份有限公司拟以自有资金出资33,000万元人民币，占拟设科技保险公司注册资金的33%。 科技保险是金融推进科技创新的体现，运用保险作为分散科技创新过程中风险的手段。相比一般财险和寿险保险公司，科技保险公司的承保对象及保险范围更明确，合法经营的高新技术企业、科研机构、院校均可投保科技保险，主要针对各类科技企业或研发机构在研发、生产、销售或者其它经营管理活动中，面临财产损失、利润损失、科研经费损失等，以及其对股东、雇员或者第三者的财产或人身造成现实伤害而应承担的各种民事赔偿责任。 公司将作为主发起人积极牵头科创科技保险公司筹建申请和发起设立的各项工作。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （二）审议通过《关于董事会换届选举的议案》，并提请股东大会审议鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定，公司董事会提名杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生、高波先生、于彤先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名石慧斌先生、王慧女士、刘俊彦先生为公司第四届董事会独立董事候选人。以上董事候选人均不属于失信联合惩戒对象。（第四届董事会董事候选人简历详见附件） 公司独立董事对董事会换届选举发表了独立意见，认为第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关预定，没有损害股东的利益。 本议案经董事会审议通过以后，须提交公司股东大会采用累积投票制选举产生第四届董事会董事成员，其中独立董事候选人须报深圳证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会选举。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 （三）审议通过《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》 公司董事会定于2017年10月17日（星期二）下午14：30召开北京飞利信 科技股份有限公司2017年第二次临时股东大会。 具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。 表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。 三、备查文件 （一）《第三届董事会第三十七次会议决议》。 （二）《关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。 北京飞利信科技股份有限公司 董事会 2017年 9月 25日 附件：第四届董事会董事候选人简历 非独立董事候选人： 1、杨振华，男，中国籍，1964年出生，1983-1988 清华大学无线电电子学 系通信专业，获得学士学位；1990 年获得中国传媒大学电视与工程系信号与系 统硕士学位。1997 年至 2002 年就职于北京飞利信电子技术有限公司任总工程 师， 2002 年至 2007 年就职于北京飞利信博世科技有限公司任总经理， 2007 年至 2008 年就职于北京飞利信科技有限公司任总经理，2008 年至今就职于北 京飞利信科技股份有限公司任总经理，2008年至2014年9月就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事，2014年9月至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事长。 截至公告日，杨振华先生直接持有公司 190,812,084 股股份，占公司总股本 的 13.29%，与曹忻军先生、陈洪顺先生、王守言先生是公司控股股东、实际控 制人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。杨振华先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 2、曹忻军，男，中国籍，1971年出生，1993年获得北京工商大学电气技术学士学位。 1997年至2001年就职于北京飞利信电子技术有限公司任工程师，2001年至2008年就职于北京飞利信电子技术有限公司任总经理，2008年至2014年8月就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事长，2014年9月至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事、副总经理。 截至公告日，曹忻军先生直接持有公司 78,321,100 股股份，占公司总股本 的 5.46%，与杨振华先生、陈洪顺先生、王守言先生是公司控股股东、实际控制 人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。曹忻军先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 3、陈洪顺，男，中国籍，1954年出生，1983 年毕业于北京机械工程学院机 械制造专业。1997 年至 2008 年就职于北京飞利信电子技术有限公司任副总经 理，2008年至2009年就职于北京飞利信科技股份有限公司任副总经理，2009年 至2014年就职于湖北飞利信电子设备有限公司任总经理，2008年至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事。 截至公告日，陈洪顺先生直接持有公司 59,653,750 股股份，占公司总股本 的 4.16%，与杨振华先生、曹忻军先生、王守言先生是公司控股股东、实际控制 人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。陈洪顺先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 4、王守言，男，中国籍， 1968年出生，1994 年获得清华大学计算机科学 与技术硕士学位。1997 年至 2001 年就职于北京飞利信电子技术有限公司任总 经理，2001年1月至200 年12月就职于南天电子信息产业股份公司任部门技术总 监，2002 年1月至2002年9月就职于宇电威达科技有限公司任技术总监，2002年 至2008年就职于北京飞利信电子技术有限公司，2008年至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任董事、副总经理。 截至公告日，王守言先生直接持有公司 39,552,666 股股份，占公司总股本 的 2.76%，与杨振华先生、曹忻军先生、陈洪顺先生是公司控股股东、实际控制 人及一致行动人，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。王守言先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 5、高波，男，中国籍，无境外居留权，1974年出生，1996年毕业于北京建 设大学计算机管理及应用专业，2002年至2003年在日本东京情报大学 IT经营 情报学研修1年。1998年4月至2005年3月，�Zコムテップ(Comtep，科泰普)任 职SE（系统技术工程师）、PL（大项目组长）、PM（项目经理）；2005年4月至 2012年8月，�Zアチ�`ボジャパン（大展集团）PL（大项目组长）、PM（项 目经理）；2012年11月至2014年2月，就职于北京北方新宇科技有限公司（博 彦科技旗下对日开发公司）任职PM（项目经理）、部长；2014年3月至2015年 4月，就职于北京飞利信电子技术有限公司，任职软件中心副总经理；2015年5 月至2016年1月，就职于北京飞利信电子技术有限公司，任职软件中心总经理； 2016年1月至今，担任北京飞利信科技股份有限公司副总经理。2016年2月至 今，担任北京飞利信科技股份有限公司董事。 截至公告日，高波先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。高波先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 6、于彤，男，中国籍，无境外居留权，1961年出生，1985年毕业于新疆石 河子大学农经专业，1995年至1997年在南京大学攻读MBA。1997年-2003年， 在农业部中国农垦经济发展中心任主任；2003年-2006年，在国务院扶贫办扶贫 培训中心任主任（正局级）；2006年-2016年7月，在帝华企业集团任董事局副 主席、副总裁；2016年11月至今，担任北京飞利信科技股份有限公司董事。 截至公告日，于彤先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形。于彤先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 独立董事候选人： 1、石慧斌，男，中国籍，1961年出生，毕业于中国社会科学院，获得经济 学硕士学位。1993-2001年，就职湖南中医药大学任讲师等职； 2001年至2011 年，就职于北京清华城市规划设计研究院声学设计研究所任所长；2001 年至今 就职于北京清华同衡规划设计研究院建筑声学与室内设计研究所任所长，2014年9月至今就职于北京飞利信科技股份有限公司任独立董事。 截至公告日，石慧斌先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。石慧斌先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 2、王慧，女，中国籍，1958年出生，毕业于北京大学，获得法学博士学位。 1992年至今，就职于北京大学法学院任副教授，2014年9月至今就职于北京飞 利信科技股份有限公司任独立董事。 截至公告日，王慧女士未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。王慧女士符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。 3、刘俊彦，男，中国籍，1966年出生，毕业于中国人民大学，获得会计专 业博士学位。1997年至今就职于中国人民大学任副教授，2014年9月至今就职 于北京飞利信科技股份有限公司任独立董事。 截至公告日，刘俊彦先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及中国证监会规定中不得担任公司独立董事的情形，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性等要求规定，未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，其任职资格符合担任上市公司独立董事人员的条件，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。刘俊彦先生符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件，经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，不属于“失信被执行人”。