上海市广发律师事务所 关于上海荣泰健康科技股份有限公司 2017年股票期权激励计划所涉相关事项调整的 法律意见书 办公地址：上海市世纪大道1090号斯米克大厦19层 邮政编码：200120 电话：021-58358011 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海荣泰健康科技股份有限公司 2017年股票期权激励计划所涉相关事项调整的法律意见书 致：上海荣泰健康科技股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其2017年股票期权激励计划的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件以及《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海荣泰健康科技股份有限公司 2017年股票期权激励计划（修订）》（以下简称“《2017年股票期权激励计划（修订）》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2017年股票期权激励计划所涉相关事项调整（以下简称“本次调整事项”）出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司就本次股权激励事项出具如下法律意见。 一、本次调整事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次调整事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，公司本次调整事项已经获得如下批准与授权： （一）2017年股票期权激励计划的批准与授权 1、2017年2月24日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关 于 的议案》（以下简称“《关 于 的议案》”）、《关于 的议案》（以下简称“《关于 的议案》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事林琪、林光荣、林光胜、应建森、王军良回避了表决。公司独立董事对《关于 的议案》发表了独立意见。 2、2017年2月24日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关 于 的议案》等议案，并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。 3、2017年3月20日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于< 股票激励计划（草案）>的议案》、《关于 的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。 4、2017年4月13日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关 于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017年股票期权的议案》，同意公司对本次股票期权激励计划激励对象及授予数 量进行调整，向符合授予条件的57名激励对象授予229万份股票期权，首次授 予日为2017年4月13日。关联董事回避了表决。独立董事对本次股票期权激励 计划调整事项和首次授予相关事项发表独立意见， 5、2017年4月13日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关 于调整2017年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予 2017年股票期权的议案》，并对调整后的激励对象名单进行核实，认为本次首次 授予股票期权的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划（修订）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 6、2017年4月19日，公司披露《关于调整2017年股票期权激励计划首期 行权价格的公告》，因公司 2016 年度利润分配方案实施完毕，公司按照《2017 年股票期权激励计划（修订）》及 2016 年度股东大会的授权对行权价格进行相 应的调整，首期授予股票期权的行权价格由130元/股调整为129.4元/股。 （二）本次调整事项的批准与授权 1、2017年9月26日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整 的议案》，因激励对象杨景玉离职，公司首次授予激励对象由57人调整为56人， 并注销其已获授但尚未行权的股票期权2万份。因2017年半年度资本公积转增 股本方案实施完毕，首次授予股票期权数量由227万份调整为454万份，首次授 予股票期权行权价格由129.4元/股调整为64.7元/股。关联董事回避了表决。独 立董事对本次调整事项发表独立意见，同意公司对本次股权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量及行权价格进行调整。 2、2017年9月26日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关 于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行权价格调整的议 案》，监事会已对调整后的激励对象名单进行了核实，并认为公司对 2017 年股 票期权激励计划所涉激励对象、期权数量和行权价格的调整符合公司《2017年 股票期权激励计划（修订）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。 同意本次对首次授予激励对象、期权数量和行权价格的调整。 综上所述，本所认为，公司本次股权激励计划的调整事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及公司《2017年股票期权激励计划（修订）》的有 关规定。 二、本次调整事项 本所律师查阅了公司2017年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的相 关会议资料以及原激励对象杨景玉的离职文件。根据本所律师的核查，公司已根据《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定，对首次授予激励对象、期权数量和行权价格事项进行了如下调整： （一）本次调整事由 1、公司股票期权激励计划首次授予激励对象杨景玉因个人原因离职，根据公司《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定，该人员已不再具备激励对象资格，现取消该名激励对象的资格并将已授予但不符合行权条件的2万份期权予以注销。 经过本次调整，公司股票期权激励计划首次授予激励对象人数为56名，首 次授予股票期权已授予且尚未行权的有效期权数量为227万份。 2、公司于2017年9月11日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了 《关于 2017 年半年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以截至 2017年6月30日的总股本7,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10股，共计转增7,000万股。转增后公司总股本增加至14,000万股。2017 年9月19日，公司披露《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年半年度权益分 派实施公告》，公司2017年半年度资本公积转增股本方案实施完毕。 根据2016年度股东大会的授权及相关规定，公司2017年股票期权激励计划 首次已获授但尚未行权的股票期权数量由227万份调整为454万份；授予股票期 权行权价格由129.4元调整为64.7元。 （二）本次调整具体事项 基于上述情况，公司于 2017年9月26日召开第二届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于公司2017年股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量及行 权价格调整的议案》，根据2016年度股东大会的授权和公司《2017年股票期权 激励计划（修订）》的规定，对公司首次授予期权的激励对象、期权数量和行权价格进行相应调整，具体为： 1、激励对象的调整 原激励对象杨景玉因个人原因离职，已不具备激励对象的资格，取消其激励对象资格，同时取消已授予但不符合行权条件的股票期权2万份。本次调整后的股票期权激励计划所涉首次授予的激励对象人数为56名，首次授予股票期权为227万份，对取消的2万份已授予但不符合行权条件的股票期权办理注销手续。2、期权数量和行权价格的调整 根据公司《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定，若在行权前公司有 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。本次股票期权数量和行权价格调整情况如下： （1）股票期权数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的公式为： Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 调整前，首次授予期权数量为227万份。 调整后，首次授予期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）=227×（1+1）=454万份。 上述期权调整后具体数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核准登记数量为准。 （2）行权价格的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的公式为： P＝P0÷（1＋n） 其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予期权调整后的行权价格为： P＝P0÷（1＋n）=129.4÷（1+1）=64.7元。 综上所述，本所认为：公司董事会对本次股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、股票期权数量和行权价格的调整及其内容、方法和结果，符合《管理办法》、《公司章程》及《2017年股票期权激励计划（修订）》的有关规定。 公司本次股票期权数量和行权价格调整尚需按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记结算事宜。 三、结论意见 综上所述，本所认为，本次股权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量及行权价格调整事项已经取得了必要的批准和授权，公司董事会对本次股票期权激励计划首次授予激励对象、期权数量及行权价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《2017年股票期权激励计划（修订）》的规定。公司本次股票期权数量和行权价格调整尚需依法履行信息披露义务并办理登记结算事宜。 本法律意见书正本三份。 （以下无正文）