证券代码：002032 证券简称：苏泊尔 公告编号：2017-030 浙江苏泊尔股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次回购事项已经2017年9月21日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过。为实施公司2017年限制性股票激励计划，公司拟以平均成本不超过人民币44元/股的价格回购公司股份，预计回购股份430万股，回购总金额最高不超过人民币18,920万元。 本次回购事项存在因股权激励方案未能经董事会、股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。 为保证公司限制性股票激励计划的实施，浙江苏泊尔股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“苏泊尔”）根据《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，拟从二级市场以集中竞价方式回购部分社会公众股实施限制性股票激励计划。本次以集中竞价方式回购股份事项已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下： 一、回购股份的方式 采用集中竞价交易的方式从二级市场回购社会公众股。 二、回购股份的用途 用于实施公司2017年限制性股票激励计划。 三、回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的平均成本不超过人民币44元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。 四、拟用于回购的资金总额以及资金来源 以本次预计回购股份430万股且回购股份平均成本不超过人民币44元/股计算，用于回购股份的资金总额最高不超过人民币18,920万元，资金来源为自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。 五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例 回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。在回购股份平均成本价格不超过44元/股的条件下，预计回购股份430万股，占公司总股本约0.524%。 六、回购股份的期限 回购股份的期限自本回购报告书披露之日起至股东大会审议通过本方案的六个月内，公司不得在下列期间内回购公司股票：（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情况。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： 1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 七、预计回购后公司股权结构的变动情况 回购前 回购后 股份类别 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 275,544,532 33.55% 279,844,532 34.07% 二、无限售条件股份 545,743,078 66.45% 541,443,078 65.93% 三、总股本 821,287,610 100% 821,287,610 100% 注：本次公司回购社会公众股实施限制性股票激励计划不会导致公司股本总额发生变化。 八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析 截至2016年12月31日，公司总资产为78.54亿元，货币资金余额为7.51亿元，归属于上市公司股东的净资产为45.40亿元，公司资产负债率41.96%，2016年实现归属上市公司股东的净利润为10.76亿元。假设本次拟回购的430万股按最高回购价格计算，按2016年12月31日经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的2.41%、约占公司净资产的4.17%。 公司经营情况良好，财务状况稳健，且自有流动资金较为充足，公司认为本次回购股份事宜不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。 如前所述，按照股份回购数量430万股测算，回购后公司股权分布情况符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。 九、上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明 公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月买卖本公司股份的行为如下：董事苏显泽先生于2017年4月24日-5月16日期间，累计卖出公司股份367,291股，成交均价46.517元/股；财务总监徐波先生于2017年4月26日-5月12日期间，累计卖出公司股票58,000股，成交均价47.885元/股（上述成交均价为2016年度利润分配方案除权除息实施前价格）。除此之外，本公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 十、办理本次回购股份事宜的具体授权 （一）提请股东大会授权董事会决定以下事宜： 1、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。 （二）提请股东大会授权董事会及其授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于： 1、授权公司董事会及其授权人士根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等； 2、授权公司董事会及其授权人士依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜； 本授权自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 十一、独立董事意见 经核查，公司拟通过回购社会公众股的方式实施限制性股票激励计划，我们发表以下独立意见：（一）本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》和《公司章程》等相关规定； （二）本次回购股份将用于公司实施股权激励计划不作他用，公司实施股权激励有利于充分调动公司高级管理人员及员工的积极性，更好地促进公司持续、稳健发展； （三）公司回购资金来源于公司自有资金，目前公司现金流稳健，该项支出不会影响公司主营业务的正常开展。 我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。 十二、律师事务所关于本次回购股份出具的结论性意见 国浩律师（杭州）事务所律师关于本次回购股份出具以下结论性意见： （1）公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序。 （2）公司本次回购符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。 （3）公司本次回购已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （4）公司将以自有资金完成本次回购，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （5）公司本次回购存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购股份注销的风险。 十三、其他相关说明 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 特此公告。 浙江苏泊尔股份有限公司董事会 二�一七年九月二十七日