中信证券股份有限公司 关于山东金城医药集团股份有限公司 参与设立有限合伙企业暨关联交易事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“金城医药”或“公司”）2015年重大资产重组的持续督导机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》（2016年12月修订）等文件的规定，对金城医药参与设立有限合伙企业暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次对外投资暨关联交易”）的情况进行了认真、审慎的核查，发表如下专项核查意见： 一． 对外投资暨关联交易概述 (一) 交易概况 山东金城医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司（以下简称“金方泓瑞”）共同发起设立宁波梅山保税港区金方恒健股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金方恒健”或“合伙企业”）。认缴出资总额为人民币30,000万元。其中，金方泓瑞作为普通合伙人认缴出资人民币 300 万元；金城医药作为劣后级有限合伙人认缴出资人民币10,000万元；未来将引入的优先级有限合伙人认缴出资为人民币19,700万元。优先级有限合伙人由金方泓瑞向其他合格投资者非公开募集。 金方泓瑞实际控制人为高志勤女士，高志勤女士为公司董事段继东先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）等相关规定，本次交易构成关联交易。 (二) 审议程序 公司于2017年9月26日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于 参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案》（其中，关联董事段继东回避表决）。 公司于2017年9月26日召开的公司第四届监事会第九次会议决议审议通过 了《关于参与设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。 公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了独立意见。 本次关联交易尚需提交股东大会审议。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二． 交易对方暨关联方基本情况 名称：宁波梅山保税港区金方泓瑞投资管理有限公司 统一社会信用代码：91330206MA290RKF22 法定代表人：刘静 注册资本：人民币500万元 成立日期：2017年5月12日 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼249室 经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。 股东情况： 名称 出资额（万元） 出资比例 高志勤 350 70% 北京金城方略医药科技有限公司 150 30% 合计 500 100% 其中，北京金城方略医药科技有限公司系公司的全资子公司。 实际控制人：高志勤 主要投资领域：专注于医药、医疗和大健康领域的并购、股权投融资等业务。 除高志勤女士为公司董事段继东先生之配偶、北京金城方略医药科技有限公司系公司的全资子公司外，金方泓瑞与上市公司不存在其它关联关系或利益安排，与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在其它关联关系或利益安排。 三． 拟设立基金的基本情况及合伙协议主要内容 (一) 基金的基本情况 1. 名称：宁波梅山保税港区金方恒健股权投资合伙企业（有限合伙） 2. 组织形式：有限合伙 3. 住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心 4. 经营范围：投资管理、资产管理；从事对未上市企业的投资，对上市公 司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。 5. 合伙人出资方式、认缴出资额 名称 出资方式 认缴金额（万元） 认缴比例 山东金城医药集团股份有限公司 货币 10,000 33.33% 宁波梅山保税港区金方泓瑞投资 货币 300 1.00% 管理有限公司 优先级有限合伙人 货币 19,700 65.67% 合计 货币 30,000 100.00% 以上信息以工商行政主管机关最终核准登记结果为准。 各合伙人同意，经普通合伙人要求，将协助履行所需的全部私募基金备案程序。私募基金管理人保证合伙企业在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1064070。 6. 投资目标和投资方式 主要投资大医药、大健康领域的中国境内企业股权投资。 投资目标为通过直接投资以股权投资为投资方式从而实现良好的投资收益，为合伙人创造满意的投资回报。 投资方式为股权或其他符合有关法律法规、政策规定的投资方式。股权投资应通过认购增资或以股权受让等方式向被投资企业进行投资，以取得被投资企业相应比例的股权。 合伙企业不得从事在证券交易市场买卖流通股股份等短期套利或投机的交易行为；不得直接投资且持有不动产，不得从事期货、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；不得从事适用法律或有管辖权的监管部门禁止合伙企业从事的其他投资行为；不得对外提供担保；不得对外借款进行投资；合伙企业资金不得用于赞助、捐赠等支出；合伙企业不得从事会使其对外承担连带责任的投资。 7. 出资进度 (1)有限合伙人的出资缴付。根据普通合伙人发出的缴纳出资通知，有限合 伙人应按照出资通知的要求的金额和期限一次性支付出资额。本合伙企业注册成立后，接收通知方的缴付期限为普通合伙人发出缴纳出资通知5个工作日内，有限合伙人足额缴付出资后，普通合伙人将书面通知该有限合伙人。 (2)如普通合伙人为潜在投资而要求合伙人缴付出资，但相关投资并未成功 或最终未实际进行，在符合法律法规规定且实际可行的情况下，普通合伙人可按如下方式处理该等未使用的出资额：（1）该等出资的返还不视为合伙企业的分配，该等出资返还后，返还部分仍视为未实缴出资，普通合伙人仍有权要求合伙人实际缴付出资；或（2）该等返还的出资额留存合伙企业账户视为未实缴出资，直至普通合伙人发出出资通知时视为实际缴付。为免疑义，如普通合伙人确定前述未使用的出资额将不再进行投资或用于其它目的，则普通合伙人应将其视为可分配收入中的未使用出资额并返还给各合伙人。 8. 存续期限 (1)合伙企业的经营期限自该基金产品备案通过之日起算的第七（7）个周年 届满日为止（“基金期限”，如合伙企业工商登记的存续期限与此不一致的，普通合伙人可以在适当的时候独立决定变更该等期限使其与经营期限保持一致）。但普通合伙人有权根据合伙企业的投资运营情况（如被投资企业均提前清算解散）自主决定提前解散合伙企业，各有限合伙人应给予积极配合，完成提前解散相应程序。普通合伙人可延长合伙企业的经营期限，其他合伙人应当对此给予积极配合（如需），包括但不限于提前办理相应工商变更登记手续。 (2)合伙企业自该基金产品备案通过之日起算的前五（5）年为合伙企业的投 资期（“投资期”）。投资期为封闭期，管理人只接受申购，不接受赎回。投资期之后为回收期，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，回收期内不得再进行对外投资。基金期限届满，经全体合伙人一致同意可以适当延长基金期限，基金总期限最长不超过9年。 (二) 基金的管理模式 1. 管理和决策机制 合伙企业事务由普通合伙人管理。合伙企业设投资决策委员会（“投资决策委员会”）负责就合伙企业投资、投资退出等事项作出决策，设成员3名，其中由普通合伙人委派2名成员，由有限合伙人金城医药委派1名成员，每一名委员有一票表决权；对于上报投资决策委员会会议决策的事项，除《合伙协议》另有约定外，每项投资事项需要三分之二以上（含本数）的委员表决通过，各委员均无一票否决权。 合伙企业另设投资咨询委员会（“咨询委员会”），咨询委员会是基金投资事宜的咨询机构，由普通合伙人制定咨询委员会的具体名单并根据投资需要进行咨询。该委员会成员可在投资决策委员会之前，根据尽调报告等项目资料发表针对投资项目的意见、建议，为投资决策委员会委员就项目投资决策提供参考。 2. 收益分配与亏损共担的原则 合伙企业的可分配收入（“可分配收入”）指下列收入在扣除普通合伙人为支付相关税费、债务、合伙企业费用（包括管理费）和其他义务（包括已经发生的和为将来可能发生的该等税费、债务、合伙企业费用和其他义务进行合理的预留）而言适当的金额后可供分配的部分： （1）合伙企业从其处置投资项目（包括但不限于处置其在被投资企业中的股权或其他权益）获得的收入（“项目投资收入”）； （2）合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他类似的现金收入（“投资运营收入”）； （3）普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”）； （4）临时投资收入； （5）违约金收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其他现金收入”）。 合伙企业的可分配收入，应按下述原则进行分配： （1）合伙企业的任何可分配收入在扣除相关税费后，应首先向优先级有限合伙人按其实缴出资额分配固定利息及本金。 （2）合伙企业的可分配收入在按照本款第1项分配后，分配普通合伙人和 劣后级有限合伙人的实缴投资本金。按普通合伙人和劣后级有限合伙人实缴出资比例返还有限合伙人实缴资金。 （3）合伙企业的可分配收入在按照本款第2项分配后，普通合伙人和劣后 级有限合伙人收回全部实缴出资额如有剩余，剩余部分的80%归劣后级有限合伙 人所有，20%归普通合伙人所有。 （4）经全体合伙人一致同意可以变更本条所述合伙企业分配方式、分配顺序及分配额度。 3. 各投资人的权利义务 （1）执行事务合伙人 1）全体合伙人在此一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。 2）除适用法律另有规定以外，执行事务合伙人的权限、除名条件和更换程序均应适用本协议项下适用于普通合伙人的相关条款。 3）合伙企业仅可在普通合伙人退伙、被除名及依本协议约定转让其全部合伙权益时更换并接纳新的执行事务合伙人。 （2）普通合伙人 1)全体合伙人一致认可，作为执行事务合伙人，普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权，包括但不限于： 2)决定、执行合伙企业的投资及其他事务；其他合伙人不再执行合伙事务。 普通合伙人按照本协议的约定拥有合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。 3)代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等； 4)代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权； 5)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动； 6)开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证； 7)聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务； 8)为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留； 9)聘请管理机构为合伙企业提供行政管理、日常运营管理等方面的服务，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议； 10)为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序； 11)采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险； 12)根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项； 13)代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决； 14)采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律规定或本协议约定的其他行动。 （3）有限合伙人的权利 1)根据相关适用法律和本协议的规定，就相关事项行使表决权； 2)获取本协议所述的半年度财务报告和年度运营报告； 3)有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；按照本协议参与合伙企业收益分配的权利； 4)按照本协议转让其在合伙企业中权益的权利； 5)按照本协议决定普通合伙人除名和更换的权利； 6)按照本协议约定和法律法规规定有限合伙人应享有的其他权利。 4. 协议生效条件、生效时间、履行期限 本协议于全体合伙人共同有效签字（自然人本人、企业法人的法定代表人或授权代表）并盖公章且山东金城医药集团股份有限公司股东大会审议通过本次投资之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。 5. 合伙企业费用 合伙企业应直接承担与合伙企业的设立、管理、投资、运营、终止、解散、清算相关的费用，其中管理费为有限合伙人实缴出资额的2％/年，由管理人按照基金年度提取，管理人有权自主决定当年管理费的提取时间和提取方式。 6. 会计及报告 全体合伙人一致同意合伙企业将在一家具有私募投资基金托管资质的声誉良好的商业银行进行托管，托管相关的具体安排将由普通合伙人、合伙企业与托管机构之间签订《托管协议》进行约定。 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业的会计年度与日历年度相同。首个会计年度自合伙企业设立日起到当年的12月31日。合伙企业应于运营满一（1）个完整会计年度开始，在该完整会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计并每年四月底之前出具上一年度审计报告。年度审计报告应根据中国通用的财务准则作出，并以中文作为会计语言。在合伙企业存续期间，除非因合伙企业延迟收到被投资企业提交的必要财务报表而造成的合理延迟外，普通合伙人应于每一个季度和半年度结束后的十个（10）和三十个（30）自然日内向有限合伙人提交未经审计的季度和半年度的资产负债表、损益表和现金流量表。 在合伙企业存续期间，除非因合伙企业延迟收到任何被投资企业提交的必要信息而发生的合理延迟外，各有限合伙人有权要求普通合伙人于每一个完整的会计年度结束后的九十（90）个自然日内向该有限合伙人提交上一年度的年度报告，该年度报告将包括上一年度的年度审计报告以及合伙企业上一年度的经营活动的总结等内容。 四． 交易的定价政策及定价依据 本次共同投资设立基金合伙企业，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以等价现金形式出资。 五． 涉及关联交易或同业竞争的其他安排 未来如合伙企业收购与金城医药业务相同或相近的标的，在同等条件下金城医药或其关联方可以优先收购合伙企业持有的标的或标的公司股权。本次交易不存在涉及关联交易的其他安排。 六． 对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 公司本次参与设立金方恒健旨在借助基金管理人专业的投资团队、投资渠道及强大的资源整合能力，结合公司的行业经验、技术判断与资源优势，积极寻求大医药、大健康产业优秀企业的投资机会，依据公司发展战略路径进行战略投资项目选择。 在合伙企业设立过程中及设立后，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险因素。公司将积极采取适当的策略及管理措施加强风险管控，并将根据项目进展的状况，按相关规定履行信息披露义务。 本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。 七． 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额 公司与该同一关联人自2017年年初至披露日已发生的关联交易累计总金额 为150万元。 八． 独立董事事前认可意见和独立意见 （一）独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况 独立董事认为本次关联交易是公司与关联方等共同出资设立有限合伙企业，公司本次关联交易遵循了客观、公正、合理的原则，不存在损害公司和全体股东权益的情形，一致同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议，并按照相关规定进行表决。 （二）独立董事就本次关联交易事项的独立意见 独立董事认为本次关联交易是公司与关联方等共同出资设立有限合伙企业，不存在损害公司和全体股东权益的情形，不会对公司的生产经营产生不利影响。 关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合法律规定，同意本次公司参与设立有限合伙企业暨关联交易事项并同意提交股东大会审议。 九． 独立财务顾问的核查意见 经核查，独立财务顾问认为：本次对外投资暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过（关联董事段继东已回避表决），公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议通过，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。 中信证券对金城医药上述对外投资暨关联交易事项无异议。 此外，金方恒健之劣后级有限合伙人系金城医药，优先级金合伙人由普通合伙人金方泓瑞向其他合格投资者非公开募集。独立财务顾问提示金城医药及时披露本次对外投资暨关联交易的进展，如优先级合伙人系金城医药之关联方应按相关规定履行决策程序，并提请投资者关注投资风险。 （以下无正文） （以下无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东金城医药集团股份有限公司参与设立有限合伙企业暨关联交易事项的核查意见》之盖章页） 主办人： 李远 吴霞娟 中信证券股份有限公司 年 月 日