证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-091 深圳世联行地产顾问股份有限公司 关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下称“公司”)2017年股票期权激励计划规定的期权授予条件已经成就，公司于2017年9月26日召开第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，本次授予股票期权5,993.6万份，行权价格为11.95元/股，授予日为2017年9月26日。 一、股票期权激励计划简述 1、2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）发表了独立意见； 2、2017年8月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》； 4、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年9月21日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》； 5、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明 （一）公司激励计划中股票期权授予条件的规定如下： 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年9月26日，满足授予条件的具体情况如下： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）董事会对授予条件已成就的说明 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，本次股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的730名激励对象授予股票期权5,993.6万股。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经成就。 （三）股票期权授予情况 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计730人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权数量 占授予股票期 占目前总股本 (万份) 权总数的比例 的比例 朱敏 董事、总经理 300 5.00% 0.15% 王伟 副总经理 55 0.92% 0.03% 王正宇 副总经理 48 0.80% 0.02% 袁鸿昌 副总经理、董事会秘书 48 0.80% 0.02% 焦安平 副总经理 52 0.87% 0.03% 公司中层管理人员、核心骨干（725人） 5,490.6 91.61% 2.68% 合计（730人） 5993.6 100.00% 2.93% 原激励对象7人因个人原因放弃股票期权份额，原激励对象9人离职取消拟授予的股票期权份额，合计取消股票期权份额6.4万份。此次调整后，激励对象人数由原746名调整为730名，本次授予的股票期权数量由原6000万份调整为 5,993.6万份。 除以上7人因个人原因放弃股票期权份额，9名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的730名激励对象与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司2017年股票期权激励计划中规定的激励对象相符。 4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股11.95元； 5、本计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 30% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 30% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 40% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、本次授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本计划本次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 公司2017年营业收入不低于80亿元； 第二个行权期 公司2018年营业收入不低于110亿元； 第三个行权期 公司2019年营业收入不低于143亿元； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股权期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 个人年度考核结果 A档 B档 C档 D档 E档 个人行权比例 100% 0 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。 激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月无卖出公司股份。 四、监事会对激励对象名单的核实情况 获授股票期权的730名激励对象均为《股票期权激励计划（草案）》中确定 的激励对象中的人员，不存在中国证监会《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 上述730名激励对象符合《管理办法》有关法律、法规、规章、规范性文件 规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的授予条件均已成就。同意以2017年9月26日为授予日，向730名激励对象授予股票期权5,993.6万份。 五、独立董事的独立意见 （1）本次授予股票期权的激励对象均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办法》等规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 （2）公司董事会确定公司《股票期权激励计划（草案）》授予股票期权的授予日为2017年9月26日，该授予日符合《管理办法》以及《股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合《股票期权激励计划（草案）》中关于激励对象获授股票期权的条件。 （3）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 （4）公司实施股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 六、律师意见 广东信达律师事务所核查后认为：本所律师认为，公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次股权激励计划调整的内容，符合《管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司股票期权的授予条件已经满足。 七、独立财务顾问专业意见 上海荣正投资咨询有限公司作为公司独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 八、本激励计划股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年9月26日，用该模型对本次授予的5,993.60万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为1.585元，授予的5,993.60万份股票期权总价值为9,499.8560万元。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2017年9月26日开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）： 股票期权份额 股票期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 5,993.60 9,499.8560 1,059.2412 3,897.0387 3,067.3746 1,476.2015 本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。 九、其他事项说明 激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、备查文件 1.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议 2.深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议 3.深圳世联行地产顾问股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可及独立意见 4．广东信达律师事务所关于深圳世联行地产顾问股份有限公司股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书 5．上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告 特此公告。 深圳世联行地产顾问股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十七日