证券简称：世联行 证券代码：002285 上海荣正投资咨询有限公司 关于 深圳世联行地产顾问股份有限公司 2017 年股票期权激励计划授予事项 之 独立财务顾问报告 2017年9月 目录 一、释义......3 二、声明......4 三、基本假设......5 四、2017年股票期权激励计划授权与批准......6 五、独立财务顾问意见......7 （一）股票期权授予条件成就情况的说明......7 （二）本次授予情况......8 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.....8 （四）结论性意见......10 一、释义 1. 上市公司、公司、世联行：指深圳世联行地产顾问股份有限公司。 2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳世联行地产顾问股份有限公司 2017年股票期权激励计划（草案）》。 3. 股票期权：激励对象按照股票期权激励计划规定的条件，从公司获得一定数 量的世联行股票。 4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。 5. 激励对象：按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心 管理人员、关键岗位人员及其他重要岗位人员（不包括独立董事、监事）。 6. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。 7. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为， 在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。 8. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。 9. 行权价格：指世联行授予激励对象每一股股票期权的价格。 10.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件。 11.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。 12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。 13.证券交易所：指深圳证券交易所。 14.元：指人民币元。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由世联行提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对世联行股东是否公 平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对世联行的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、2017 年股票期权激励计划授权与批准 1、2017年8月29日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对《深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草 案）》”）发表了独立意见； 2、2017年8月29日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于 及其摘要的议案》等相关议案，且认为激励对象名单符合《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效； 3、2017年8月30日至2017年9月8日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和 职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励 对象有关的任何异议。2017年9月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017 年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。4、2017年9月15日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于 及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，并于2017年9月21日披露了《关于2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》； 5、2017年9月26日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及期权数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。 公司董事会认为《股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件已经成 就，同意授予730名激励对象5,993.6万份股票期权。根据股东大会的授权， 公司董事会确定公司股票期权激励计划授予期权的授予日为 2017年 9月 26 日。 综上，本所认为，截至本报告出具日，世联行本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号――股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）股票期权授予条件成就情况的说明 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权： 1、世联行未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，世联行及其股票期权激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权的授予条件已经成就。 （二）本次授予情况 1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权； 2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票； 3、激励计划涉及的激励对象共计730人，包括公司董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心骨干。激励对象人员名单及分配情况如下： 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期 占目前总股 数量(万份) 权总数的比例 本的比例 朱敏 总经理 300 5.00% 0.15% 王伟 副总经理 55 0.92% 0.03% 王正宇 副总经理 48 0.80% 0.02% 袁鸿昌 副总经理、董事会秘书 48 0.80% 0.02% 焦安平 副总经理 52 0.87% 0.03% 公司中层管理人员、核心骨干 5,490.60 91.61% 2.68% （725人） 合计（730人） 5993.6 100.00% 2.93% 原激励对象7人因个人原因放弃股票期权份额，原激励对象9人离职取消 其拟授予的股票期权份额，合计取消股票期权份额 6.4 万份。此次调整后， 激励对象人数由原746名调整为730名，本次授予的股票期权数量由原6000万份 调整为5,993.6万份。 除以上 7 人因个人原因放弃股票期权份额，9 名激励对象因离职而不具备 成为激励对象的条件外，本次拟被授予股票期权的730名激励对象与公司2017 年第二次临时股东大会审议通过的公司2017年股票期权激励计划中规定的激励 对象相符。 4、授予价格：本次股票期权的行权价格为每股11.95元； 5、本计划本次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满 12 个月后，激 励对象应在未来36个月内分三期行权。本次授予期权行权期及各期行权时间安 排如表所示： 行权期 行权时间 可行权数量占获 授期权数量比例 第一个行权期 自本次授予日起12个月后的首个交易日起至本次授 30% 予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自本次授予日起24个月后的首个交易日起至本次授 30% 予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自本次授予日起36个月后的首个交易日起至本次授 40% 予日起48个月内的最后一个交易日当日止 6、本次授予股票期权的行权条件 （1）公司层面业绩考核要求 本计划本次授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩 效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。 本次授予各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期 公司2017年营业收入不低于80亿元； 第二个行权期 公司2018年营业收入不低于110亿元； 第三个行权期 公司2019年营业收入不低于143亿元； 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股权期权均不得行权，由公司注销。 （2）个人层面绩效考核要求 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： 个人年度考核结果 A档 B档 C档 D档 E档 个人行权比例 100% 0 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年9月26日，用该模型对本次授予的5993.60万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为1.585元，授予的5993.60万份股票期权总价值为9499.8560万元。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据本次授予的期权数量，假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，从2017年9月26日开始摊销，则2017年-2020年期权成本或费用摊销情况的预测算结果见下表（单位：万元）： 股票期权份额 股票期权成本 2017年 2018年 2019年 2020年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 5993.6 9499.8560 1059.2412 3897.0387 3067.3746 1476.2015 本次股票期权激励计划在行权期内实际行权数量可能发生变动，期权的实际成本可能会与以上预测数据存在差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议世联行在符合《企业会计准则第11号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 （四）结论性意见 综上，本财务顾问认为，截至报告出具日，世联行和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号――股权激励计划》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。 （此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年股票期权激励计划授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页） 经办人： 上海荣正投资咨询有限公司 2017年9月26日