证券代码：002276 证券简称：万马股份 编号：2017-070 债券代码：112215 债券简称：14万马01 浙江万马股份有限公司 关于投资设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对 公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 一、对外投资暨关联交易概述 1. 对外投资的基本情况 浙江万马股份有限公司（以下简称“公司”）子公司浙江万马高分子材料有限公司（以下简称“万马高分子”）于2017年9月25日与公司董事高管兼万马高分子总经理沈伟康、自然人黄青松等6人（以下简称“合作方”）在杭州临安签订《投资协议》，拟共同出资1,000万元设立浙江万马聚力新材料科技有限公司（名称以工商核定登记为准，以下简称“聚力新材料”或“标的公司”）。万马高分子出资820万元，占标的公司股权82%；沈伟康出资30万元，占标的公司股权3%。 聚力新材料成立后，作为万马高分子的控股子公司，将致力于热塑性弹性体材料的研究、生产、销售；将更专注于 TPE、TPU 等专用领域细分市场，以更加快捷、灵活的市场应变能力和服务理念，取得细分材料市场的突破。 第 1 页/共7页 2. 投资行为生效所必需的审批程序 本次投资事项的批准权限在公司董事会权限内，无需经股东大会批准。本项对外投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 公司第四届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案》，沈伟康为公司董事兼副总经理，本次参与标的公司股权认购，属于关联人，在审议该议案时回避表决。独立董事对该议案发表事前认可意见和独立意见。 二、关联方及其他投资方介绍 1. 关联方：沈伟康，身份证号码为320102196501122***，1965 年出生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，研究生学历，住址：浙江省杭州西湖区阳光地带花园东区*幢*单元*室。历任东方通信股份有限公司副总裁。曾获全国劳动模范、浙江省经营管理大师等荣誉。 2010 年加入浙江万马高分子材料有限公司，至今任万马高分子总经 理，自2015年6月起兼任本公司董事、副总经理。因参与标的公司股权认购，构成关联交易。 2. 其他投资方为黄青松等5位自然人，均为万马高分子原TPE事 业部的中高层经营管理和技术负责人。 姓名 身份证号 地址 黄青松 370205197904277*** 浙江省宁波市江东区雷公巷*号 程百川 330106196706160*** 浙江省杭州市西湖区桂花城秋月苑*幢*单元*室 第 2 页/共7页 贺锡挺 330903198210164*** 浙江省舟山市普陀区佛渡乡大沙岙村大沙岙*号 刘旭华 430503197907071*** 杭州市西湖区三墩镇三墩街*号*室 王国海 330124197409090*** 浙江省临安市青山湖街道坎头村*组夏家岭*号 三、关联交易标的暨拟设立孙公司的基本情况 1. 股东出资方式、出资额及出资时间 万马高分子以自有资金出资820万元，合作方以自有资金合计出 资180万元，全部注册资金1,000万元在工商注册登记完成之日起30 日内到位。 2. 标的公司基本情况 （1）名称：浙江万马聚力新材料科技有限公司（以工商登记部门最终核定为准） （2）注册资本：人民币1,000万元 （3）注册地址：杭州临安市经济开发区南环路63号16幢 （4）公司性质：有限责任公司 （5）经营范围：高分子材料产品（热塑性弹性体材料的研究、生产、销售、技术成果转化及咨询服务；环保型合成材料的共混、改性、生产、销售、技术成果转化及咨询服务）；经营进出口业务。 （6）股权结构 序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%） 1 浙江万马有高分子材料限公司 820 82.00% 2 黄青松 70 7.00% 3 程百川 50 5.00% 第 3 页/共7页 4 沈伟康 30 3.00% 5 贺锡挺 20 2.00% 6 刘旭华 5 0.50% 7 王国海 5 0.50% 总计 1,000 100.00% 四、投资协议的主要内容 1. 万马高分子出资820万元，占股权82%；合作方合计出资180 万元，占股权18%；共出资人民币壹仟万元；个人股东均以现金方式 一次性出资，在完成工商注册的30日内到位。 2. 标的公司治理：公司设董事会。董事会由3名董事组成。其中 万马高分子委派2名，自然人股东共同委派1名。董事任期为三年， 经委派方继续委派可以连任。董事长由万马高分子委派的董事人选中选举产生。 公司经营管理机构及其职权由董事会决定。公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人、副总经理若干名，副总经理协助总经理工作；总经理、副总经理由万马高分子提名，董事会聘任。 3. 自标的公司成立之日起三年内，各方所持股权不得转让，也 不得用于除为公司以外的其他任何各方提供担保或偿还个人债务。公司成立之日起三年内，如因特殊原因需转让股权的，只能在股东内部进行转让，价格以转让当时每股净资产为基础，由转让方和受让方协商确定。 第 4 页/共7页 五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1. 本次投资设立孙公司的目的 （1）更专注于细分市场，有利于提升新材料细分领域竞争力聚力新材料的产品主要应用于手机充电线、电脑电源线、新能源充电桩电线、电动汽车内高压线等3C消费电子产品用环保绝缘材料；应用于工程线缆、医疗耗材、日用品等的材料，其销售特征是个性化、定制化，其产品特点是环保、柔软、轻质、耐低温。聚力新材料的产品与万马高分子主要产品的应用场景、客户群等区别较大，单独设立公司有利于建立符合其产品特征、客户特性和服务要求的管理模式，更灵活、快速响应客户定制化需求，提升市场竞争力。 （2）稳定技术和管理团队，提升公司核心竞争力 将标的公司利益与管理团队利益以标的公司股权形式紧密挂钩，有利于稳定关键人才队伍，充分调动其工作积极性，提升公司核心竞争力。 2. 存在的风险 聚力新材料的产品开发及生产更多是基于客户需求开展，对研发、生产、销售等环节提出更严苛的要求，产品质量风险是公司首要关注及控制的风险。另外，在财务管理上，应收账款风险亦不容忽视。借鉴万马高分子成熟的管理经验是聚力新材料风险控制的主要措施。 3. 本次投资对公司的影响 孙公司聚力新材料的设立符合公司“一体两翼”发展战略，有助于公司以专业的团队从事专项事业，有利于激发团队创业热情，提升公第 5 页/共7页 司新材料细分市场的产品研发能力、客户服务能力及市场竞争力。对本期和未来财务状况和经营成果不会造成重大影响。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 当年年初至披露日，公司及子公司与该关联人沈伟康未发生过其他关联交易。 七、独立董事事前认可和独立意见 1. 独立董事事前认可意见： 我们认真审阅了董事会提供的与本次交易有关的资料，认为本次关联交易符合公司的实际发展需要，交易事项遵循了公平、公正的原则，其实施对公司的正常生产经营不会造成影响，不损害广大股东的利益，同意将《关于设立孙公司浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案》提交给董事会审议。 2. 独立意见： （1）本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。 （2）董事会对上述交易按法律程序进行审议，关联董事予以回避表决，关联交易决策程序合法、合规，且符合《公司章程》的规定。 （3）本次交易涉及的交易金额在公司董事会决策权限范围内，第 6 页/共7页 无需提交公司股东大会审议。 综上所述，我们认为公司与关联人沈伟康共同投资设立浙江万马聚力新材料科技有限公司（筹）暨关联交易的议案履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，未有损害公司其他股东利益。 八、其他 本次投资公告首次披露后，公司将在定期报告中披露投资进展或变化情况。 九、备查文件 1．第四届董事会第十四次会议决议； 2．独立董事意见； 3．投资协议。 特此公告。 浙江万马股份有限公司董事会 2017年9月27日 第 7 页/共7页