证券代码：300116 股票简称：坚瑞沃能 公告编号：2017-106 陕西坚瑞沃能股份有限公司关于 投资设立新能源产业投资基金的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 由于国家产业政策的大力支持，新能源汽车近年来发展迅速。陕西坚瑞沃能股份有限公司（以下简称“坚瑞沃能”、“公司”）作为新能源汽车产业链内的重要一员，根据公司的整体发展战略规划，拟与专业的投资机构发起产业投资基金，发挥双方优势，积极布局新能源行业的新技术、新产业及新模式，培育未来公司的成长点，实现公司及股东利益的最大化。为此，公司与深圳前海新华丝路基金管理有限公司（以下简称“新华丝路基金”）签署《设立新能源产业投资基金合作协议》（以下简称“《合作协议》”），双方共同发起设立西安新能源产业投资基金有限合伙企业（暂定名，以工商最终核准登记名称为准，以下简称“新能源基金”，“本基金”），本基金的管理人为新华丝路基金，规模不低于人民币200,000万元（可根据投资项目实际需要适时调整），公司拟认缴出资额为人民币10,000至50,000万元。该基金将以新能源汽车产业为主要投资方向。 本次对外投资已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次对外投资审批权限在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。 本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，如果本基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。 二、交易对手方介绍 1、公司名称：深圳前海新华丝路基金管理有限公司 2、成立日期：2015年8月13日 3、注册资本：5000万元 4、法定代表人：李杰 5、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司） 6、统一社会信用代码：91440300349955651W 7、经营范围：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询（不含限制项目）。 8、股东情况： 序号 股东名称 股东类型 持股数量 持股比例 1 上海纽卡投资管理有 企业法人 5000万 100% 限公司 合计 5000万 100% 9、实际控制人：李冰 李冰：英国会计学学士、理学硕士学位，曾就职于英国智库咨询有限公司、普华永道会计事务所及光大证券光大期货有限公司。从事金融行业11年，主导过多家国内外上市公司的并购重组，拥有丰富的创业基金、并购基金、产业基金的实战操盘经验，对行业投资、战略布局具有独到的理解和运作能力。 10、登记备案情况：新华丝路基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理办法》等法律法规的要求于2016年8月15日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金管理人登记，登记编号：P1032901。 11、关联关系或其他利益关系说明： （1）新华丝路基金与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董 事、监事、高级管理人员不存在关联关系及利益安排。 （2）经查询，新华丝路基金不存在以直接或间接形式持有公司股份的情形。 本次对外投资事项将严格遵守深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第21号：上市公司与专业投资机构合作投资》的规定，在实施过程中及时披露投资事项的进展情况。 三、拟投资标的的基本情况 1、名称：西安新能源产业投资基金有限合伙企业（暂定名，以工商最终核准登记名称为准） 2、组织形式：合伙企业（有限合伙），新华丝路基金为普通合伙人，陕西坚瑞沃能股份有限公司为有限合伙人。 3、基金规模及出资方式：基金规模不低于人民币200,000万元（可根据投资 项目实际需要适时调整），合伙人现金出资。 其中，新华丝路基金认缴出资100万元，陕西坚瑞沃能股份有限公司认缴出 资额为人民币10,000至50,000万元，其余资金由普通合伙人/基金管理人对外募 集。上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。 4、基金存续期：基金经营期限为本基金取得营业执照之日起至本基金成立满15年之日止。根据本基金的经营需要，普通合伙人可以根据情况适当延长投资期，但延长不超过2次，每次延期不超过2年。 5、退出机制：通过股权出售、独立上市退出等多种方式退出，公司拥有对项目的优先收购权。 6、优先权： （1）如果本基金收购与公司主营业务相同或相近的资产，公司具有优先购买权。 （2）被投资企业通过上述股权转让或原股东回购方式退出时，公司在同等条件下优先收购本基金对被投资企业的相关权益（股权等）。 7、注册地点：西安（以工商最终核准登记为准）。 8、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。 9、主要投资方向： （1）重点投资方向：新能源汽车产业及新能源汽车运营。 （2）以固定收益类投资方式进行闲置资金管理。 四、主要经营管理模式 1、新华丝路基金为本基金的管理人，负责本基金的管理和运作，李杰先生为执行事务合伙人委派代表。 李杰先生，英国华威大学金融工程硕士，曾就职于思高方达基金管理有限公司、中科招商投资管理公司、恒泰盈沃投资管理有限公司，现任深圳前海新华丝路基金管理有限公司总裁。曾主导和参与迎驾贡酒、安广有线等多个项目的PE投资。拥有丰富的投资管理经验并实际管理过多支上亿规模基金的履历，为投资者创造了良好的投资收益。 2、本基金设投资决策委员会，负责基金项目投资/项目退出事宜进行决策，投资委员由3名委员组成，其中本公司委派一名委员，新华丝路基金委派两名委员，本公司委派的委员对项目投资/退出具有一票否决权。除项目投资/退出以外的其他事项须经半数以上委员同意方可通过。 3、管理费：在合伙企业的投资期内，合伙企业按各合伙人缴纳的出资额的2%/年向普通合伙人支付管理费；在合伙企业的投资期届满后至退出期之前，合伙企业按截至每个支付日尚未退出的项目投资的投资款的 1%/年向普通合伙人支付管理费。管理费于每年的1月5日前支付，首期管理费于合伙企业成立之日起30内支付。 五、利润分配及亏损承担 1、利润分配 本基金的投资收入由普通合伙人根据有利于全体合伙人的原则，尽早进行分配。合伙企业取得的项目投资的现金收入不得用于再投资，应按照规定向合伙人分配。项目投资的现金收入包括投资款与投资收益。 本基金的投资收入按以下顺序进行分配： 1）向有限合伙人进行现金分配，直至有限合伙人收回其实际缴付的出资为止； 2）向普通合伙人进行现金分配，直至乙方收回其实际缴付的出资为止； 3）经过上述1）与2）分配后，剩余投资收入的80%由有限合伙人按照实缴 出资比例进行分配； 4）普通合伙人获得经上述3)分配后合伙企业剩余投资收入。 2、亏损和债务承担 （1）全体合伙人根据其认缴出资额的比例承担合伙企业的亏损与债务。 （2）有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。 六、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响 1、投资的目的 本次对外投资事项是从公司整体发展做出的战略规划，公司将把握新能源产业的投资机遇，借助专业机构的融资渠道、投资资源及管理经验，围绕公司的战略积极布局未来的新技术及新产业。从而促进公司的战略升级，培育新的利润增长点，实现上市公司股东利益最大化。 2、存在的风险 （1）该产业投资基金的正式实施尚需协议双方进一步协商谈判，且基金募集存在一定的不确定性，存在基金最终募集不成功或进度延后的可能，请投资者注意投资风险。 （2）产业投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。 （3）产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。 3、对公司的影响 本次对外投资事项短期内对公司生产经营不会发生实质影响；从长远看，将对公司今后发展产生积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。 七、相关承诺 公司本次参与设立产业投资基金，不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；不属于将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内；不属于将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 公司承诺：在本次参与设立产业投资基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金），不将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 八、其他说明 公司将持续跟进投资进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、公司第三届董事会第四十九次会议决议 2、《关于设立新能源产业投资基金合作协议》 特此公告。 陕西坚瑞沃能股份有限公司董事会 二�一七年九月二十五日