证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2017-040 杭州永创智能设备股份有限公司 第二届董事会第二十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2017年9月26日在公司一楼会议室召开。会议通知于2017年9月20日以书面、电子邮件形式发出，本次会议采用现场加通讯方式召开，会议由公司副董事长罗邦毅先生主持，参加会议董事应到6人，实到6人，其中董事吕婕、吴仁波通过通讯方式对各项议案进行了表决，全体监事、高级管理人员列席会议。 本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照了上市公司非公开发行股票的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 （二）审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票方案的议案》 1、发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 人民币1.00元。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 2、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的其他投资者等合计不超过10名的特定对象。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对 象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 4、发行价格和定价原则 本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 5、发行数量 本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即 不超过80,000,000股（含80,000,000股）。最终发行数量由董事会根据股东大会 的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。如公司股票在发行日之前发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 6、限售期 本次合计不超过10名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之 日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 7、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 8、本次发行前的滚存利润安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 9、决议有效期 本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 10、本次募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过101,931.27万元（含本 数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目： 序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金 实施主体 号 （万元） 金额（万元） 1 智能包装装备扩产项目 59,598.00 45,470.50杭州永创智能设备 股份有限公司 2 技术中心升级项目 43,650.00 40,418.20浙江美华包装机械 有限公司 3 补充流动资金项目 16,042.57 16,042.57杭州永创智能设备 股份有限公司 合计 119,290.57 101,931.27 - 如实际募集资金低于拟投入募集资金，缺口将通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 本议案需提交公司股东大会逐项审议。 （三）审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票预案的议案》 公司2017年非公开发行股票预案详见公司2017年9月27日在上海证券交 易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州永创智能设备股份有限公司2017年 度非公开发行股票预案》（公告编号：2017-042）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 （四）审议通过《关于公司2017年度非公开发行股票募集资金投资项目可 行性的议案》 内容详见公司2017年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《杭州永创智能设备股份有限公司2017年度非公开发行股票募集资金投 资项目可行性报告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 内容详见公司2017年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《杭州永创智能设备股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2017-044）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 （六）审议通过《关于2017年度非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响、公司采取措施的议案》 内容详见公司2017年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2017-043）。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 （七）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》 为合法、高效地完成公司本次非公开发行A股股票事宜，拟提请股东大会 授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关具体事宜，包括但不限于： 1、制定和实施本次非公开发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次非公开发行的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、发行对象、发行时机、具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜； 2、根据有关法律法规或证券监管部门的相关要求修改与调整本次非公开发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）； 3、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露； 4、办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外）； 5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜； 6、根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜； 7、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜； 8、设立本次非公开发行募集资金专项账户； 9、在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。 上述授权中涉及证券监管部门批准本次非公开发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。 本议案需提交公司股东大会审议。 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 （八）审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》 表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。 公司独立董事就本次非公开发行股票相关事项发表了明确的同意意见，详见公司2017年9月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。 特此公告。 杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2017年9月26日