上海荣泰健康科技股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会 会议资料 中国・上海 二○一七年九月 会议议程 一、 会议时间 现场会议：2017年10月12日（星期四）14：00 网络投票：2017年10月12日（星期四）采用上海证券交易所网络投票系 统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 二、 现场会议地点 上海市青浦区朱枫公路1226号公司会议室 三、 会议主持人 上海荣泰健康科技股份有限公司 董事长 林光荣先生 四、 会议审议事项 1、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》 五、 会议流程 (一) 会议开始 1、 会议主持人宣布会议开始 2、 会议主持人介绍到会股东及来宾情况、会议须知 (二) 宣读议案 1、 宣读股东大会会议议案 (三) 审议议案并投票表决 1、 股东或股东代表发言、质询 2、 会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 3、 推选监票人和计票人 4、 股东投票表决 5、 监票人统计表决票和表决结果 6、 监票人代表宣布表决结果 (四) 会议决议 1、 宣读股东大会表决决议 2、 律师宣读法律意见书 (五) 会议主持人宣布闭会 目 录 会议须知......1 议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案......3 会议须知 为了维护上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行： 一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。 二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。 三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。 四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。 六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 七、本次股东大会议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。本次股东大会将通过上海证券交易所网络投票系统向本公司的股东提供网络形式的投票平台，本公司的股东既可参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的网络投票系统参加网络投票。有关投票表决事宜如下：1、参加本次股东大会议案审议的，为公司于股东大会股权登记日登记在册的股东。该等股东可以在网络投票时间内参加网络投票，也可以于会议现场参加投票。 2、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 3、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 4、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 5、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 6、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。 八、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。 九、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。 议案一：关于变更部分募集资金投资项目的议案 一、 变更募集资金投资项目的概述 上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3053号文核准，由主承销商东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）通过上海证券交易所系统采用直接定价方式，向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票1,750万股，发行价为每股人民币44.66元，募集资金总额为人民币78,155.00万元，扣除尚未支付的券商承销费用3,907.75万元后，主承销商东兴证券于2017年1月5日汇入本公司的募集资金专户人民币74,247.25万元。上述金额扣减信息披露费、保荐费、审计评估验资费、律师费、发行手续费及材料制作费等发行费用1,603.52万元后，本公司募集资金净额为 72,643.73 万元。其中计划用于改扩建厂房项目的金额为 20,173.67万元。 截至2017年6月30日，公司累计已使用募集资金13,170.40万元，其中2017 年1-6月投入募集资金3,792.70万元，置换前期已投入募投项目自筹资金9,377.70 万元，募投项目实际剩余金额为59,473.33万元，尚未使用的募集资金存放于募 集资金专户管理。根据市场环境的变化和公司整体发展的需要，公司拟将原改扩建厂房项目变更为厂房新建项目，总投资额为30,000.00万元，原计划投入改扩建厂房项目的剩余募集资金20,173.67万元将用于厂房新建项目，对于不足部分，公司将以自筹资金补足。 截至2017年6月30日，募集资金使用及募投项目实际剩余金额情况如下： 序 项目名称 募集资金拟投入 截至期末累计投入 募投项目实际剩余 号 金额（万元） 金额（万元） 金额（万元） 1 健康产品生产基地 28,200.00 9,194.38 19,005.62 新建项目 2 研发中心新建项目 4,300.00 1,168.78 3,131.22 3 体验式新型营销网 6,072.46 1,966.20 4,106.26 络建设项目 4 改扩建厂房 20,173.67 - 20,173.67 5 销售渠道及售后服 13,897.60 841.03 13,056.57 务网络建设项目 合计 72,643.73 13,170.40 59,473.33 2017年9月26日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次 会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事就上述事项发表了同意的独立意见，并同意将本议案提交股东大会审议。 本次变更部分募集资金投资项目事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。 二、 变更募集资金投资项目的具体原因 （一）原项目计划投资和实际投资情况 原募投项目“改扩建厂房”实施主体为荣泰健康，拟投入金额为20,173.67 万元。项目建设周期预计为1.5年：投产第一年达到设计产量的50%，第二年达 到设计产量的80%，第三年达产。项目建成达产后年均可实现营业收入41,300.00 万元。 该项目目前尚未投入实施，未使用的募集资金存放于募集资金专户管理。 （二）变更的具体原因 按摩椅等健康产品行业整体态势良好，市场需求不断扩大，国内和国际市场均有广阔的发展空间。荣泰健康作为业内领先的龙头企业，近几年发展迅速，但仍受到产能不足的制约，因此原计划对老厂区厂房进行改扩建，以提升产能。 目前而言，公司已通过技术升级、投入新设备，对老厂房进行了一定程度的改造，提升了原有生产线的运行效率，新增了部分产能，提高了老厂房的生产能力。新建厂房则能够更好的使用新技术，更好的适应不断变化市场的需要。 出于公司长期发展战略与规划的考虑，也为了提高募集资金使用效率，保护全体股东特别是中小股东的利益，在原有老厂区厂房继续利用的前提下，公司决定变更原募投项目“改扩建厂房”为“厂房新建项目”。此次募投项目变更将进一步扩大公司产能，同时满足公司国内外客户的需求，提升公司盈利水平，充分保证公司及公司全体股东的利益。 三、 厂房新建项目的具体内容 （一）项目名称：厂房新建项目 建设地址：本项目位于上海市青浦区朱家角镇荣德路南侧E-02-02地块，基 地东至朱枫公路、南至远洲管业有限公司、西至荣泰公司二期厂区、北至荣德路。 （二）项目产品方案：本项目主要从事高档按摩椅等研发、生产和销售业务，项目建成达产后年新增产15万台高档按摩椅产能。 （三）建设内容及建设规模：本项目为厂房新建项目。总用地面积22460.20 平方米，总建筑面积27639.69平方米,其中:地上建筑面积18821.29平方米、地 下建筑面积 8818.40 平方米，计容建筑面积 30427.38 平方米，建筑占地面积 10295.64平方米；容积率1.36，建筑密度45.8%，绿地率20%。 （四）项目总投资：本项目投资额为30,000.00万元，包括：建安工程费用 8,610.46万元、工程建设其他费用 1,199.17 万元、设备购置及安装费用 12,699.76万元、预备费1,124.57万元、土地费用（含契税）3,366.04万元、 铺底流动资金3,000.00万元。 （五）建设进度：本项目建设周期预计为1.5年。投产第一年达到设计产量 的50%，第二年达到设计产量的80%，第三年达产。 （六）项目的财务情况：本项目主要从事按摩椅等健康产品的研发、生产和销售。项目达产后每年可实现销售额114,250万元；在计算期10年内年平均销售额106,252.5万元，年平均利润 14,901.25万元，扣除所得税3,725.31万元，平均每年净利润11,175.93万元；项目净现值NPV（IC=10%）为38,983.92万元，项目内含报酬率IRR为30.03%。 （七）资金缺口处理：不足部分，公司将以自筹资金补足。 四、 厂房新建项目的市场前景和风险提示 （一）市场前景 我国按摩椅等健康产品行业整体态势良好，随着我国城市化进程的推进，居民消费能力的不断提升，共享按摩经济的兴起，按摩椅等健康产品需求不断增长，按摩椅等健康产品市场必将迎来一个美好的发展前景，国内巨大的按摩椅等健康产品市场也能为企业发展提供新的动力。 从国际市场分析，除日本和东南亚相对比较成熟外，北美、欧洲等经济发达地区主要按摩器具市场的人均按摩器具消费金额、人均按摩器具消费占健康支出比例较低，市场还处于快速成长期，按摩器具市场拥有广阔的发展空间。 此外，由于按摩椅等健康产品行业具有一定的技术壁垒，为本项目的实施提供市场保障。 （二）风险提示 本次变更募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的，有较高的可行性。但在项目实施过程中或完成后可能存在以下风险： 1、项目开发进度风险及对策 风险分析：本项目产品市场前景广阔，对商机的把握意味着要准时保质地完成项目开发，这对项目的开发管理提出了较高的要求，若管理不善，将加大项目开发的进度风险。 相应对策：严格要求建筑承包商在进行开发之前，充分考虑和分析可能遇到的不确定性因素，对项目进度进行周密计划和严格控制，力图每个环节都设定可替代方案，保证项目按照计划进行，从而降低项目的进度风险。 2、市场容量风险及对策 风险分析：目前按摩椅等健康产品行业存在巨大的市场潜力，有很大的发展前景。但市场竞争激烈，各家企业大打“价格战”。 相应对策: 从战略决策、产品定位的角度来看，结合企业自身优势，明确公 司在行业中的角色定位和产品线未来发展方向，扬长避短，尤其是避免同行业同类产品间的恶性价格竞争，生产具有差异化的产品，得以加强公司在行业内的地位和影响力。 再次，从商业模式角度来看，积极研究盈利模式、销售渠道的建立和维护，一方面保障企业的长期稳定的收入，另一方面通过商业模式的创新降低产品销售成本，为公司的可持续发展奠定坚实基础。 五、 新项目有关部门审批情况 截至本公告日，公司已签订厂房新建项目地块的土地出让合同，并且该项目已经青浦区发展和改革委员会备案。公司尚需根据相关法律法规要求履行项目建设等方面的审批或备案手续。 六、 独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见 （一） 独立董事意见 公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次公司拟变更募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的发展战略，为公司和股东创造更大的利益。因此我们一致同意本次部分募集资金投资项目的变更，并同意将该事项提交公司股东大会进行审议。 （二） 监事会意见 我们认为：公司本次变更部分募集资金投资项目，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司整体规划和长远发展。同意公司本次募集资金投资项目的变更。 （三） 保荐机构核查意见 经核查，东兴证券认为，公司本次变更部分募集资金投资项目符合整体行业环境变化趋势及公司的实际情况，有利于执行公司发展战略，提高公司竞争力水平，维护公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，也未违反中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。公司本次变更部分募集资金投资项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表同意意见，且公司将就此召开临时股东大会进行审议，其决策程序符合有关法律法规的规定。 东兴证券对本次荣泰健康变更部分募集资金投资项目无异议。 此议案已经2017年9月26日召开的第二届董事会第十一次会议和第二届监 事会第九次会议审议通过。现提请本次股东大会审议。