唐山三孚硅业股份有限公司董事会秘书工作细则 （2017年9月修订） 第一章总则 第一条 为规范唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘 书的行为，保证公司规范运作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《唐山三孚硅业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。 第二条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则的有关规定。 第三条 公司上市后，在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券 事务代表或者依法指定的代行董事会秘书职责的人员负责与公司上市的证券交易所联系，办理信息披露与股权管理事务。 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 担任公司董事会秘书，应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三）具备履行职责所必需的工作经验； （四）取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证书。 第五条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所的公开谴责或者三次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 第六条 有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》对公司高级管理人 员的规定，适用于董事会秘书。 第三章 董事会秘书的聘任与解聘 第七条 公司应当在首次公开发行的股票上市后三个月内或者原任董事会秘 书离职后三个月内聘任董事会秘书。 董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任。 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5个交易日之前，向上海证券 交易所报送其要求的有关资料，对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人，公司董事会不得聘任其为董事会秘书。 第八条 公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事 会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表由董事会秘书提名，由董事会聘任。 证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第九条 公司应当在董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后及时公告， 并向上海证券交易所提交下列资料： （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、 移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司法定代表人的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等。 上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。 第十条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应自相关事实发生之日起一 个月内将其解聘： （一）出现本规则第四条规定的任何一种情形； （二）连续3年未参加董事会秘书后续培训； （三）连续3个月以上不能履行或不履行职责； （四）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的； （五）违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所 股票上市规则》及上海证券交易所的其他规定和《公司章程》，后果严重的。 董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。 第十二条 公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任职期间以及离 任后，持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。 第十三条 公司董事会秘书被解聘或辞职离任的，应当接受公司董事会和监 事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。 董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书的责任。 第十四条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定1名董事或者高级管 理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。 公司董事会未指定代行董事会秘书职责的人员或董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，由公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。 第四章 董事会秘书的主要职责 第十五条 公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括： （一）负责公司信息对外发布； （二）制定并完善公司信息披露事务管理制度； （三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务； （四）负责公司未公开重大信息的保密工作； （五）负责上市公司内幕知情人登记报备工作； （六）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第十六条 公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包 括： （一）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议； （二）建立健全公司内部控制制度； （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项； （四）积极推动公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动公司承担社会责任。 第十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者 的沟通、接待和服务工作机制。 第十八条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项； （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定； （四）其他公司股权管理事项。 第十九条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略， 协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。 第二十条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监 事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。 第二十一条 公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、 勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。 第二十二条 公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易 所要求履行的其他职责。 第二十三条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。 第五章 培训 第二十四条 公司董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加 上海证券交易所所认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时，并取得董事会秘书资格培训合格证书。 第二十五条 公司董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的董事会秘书后续培训。 被上海证券交易所通报批评的公司董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。。 第六章 附则 第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、其他规范性文 件和《公司章程》的规定执行； 本规则的任何条款，与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。 第二十七条 本规则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数；“超过”、 “低于”不含本数。 第二十八条 本规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。 第二十九条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 唐山三孚硅业股份有限公司