证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2017-84 众业达电气股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”或“众业达”)于2017年9月 27 日召开的第四届董事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性 股票的议案》，同意以2017年9月27日为首次授予日，向首次授予的激励对象 授予限制性股票。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）公司限制性股票激励计划简述 公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“激励计 划”）已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下： 1、限制性股票的种类：本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A股）股票。 2、限制性股票的来源：本激励计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的A股普通股股票。 3、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总人数为74人，激励对象人 员名单及分配情况如下： 授予限制性股 占授予限制 占激励计划公 序号 姓名 职务 票的数量（股） 性股票总数 告日公司总股 的比例 本的比例 1 王宝玉 董事 160,000 3.00% 0.0296% 2 林雄武 副总经理 120,000 2.25% 0.0222% 3 刘生富 副总经理 80,000 1.50% 0.0148% 4 林洁 副总经理 77,000 1.44% 0.0142% 5 陈雷 财务总监 60,000 1.13% 0.0111% 董事及高级管理人员小计 497,000 9.32% 0.0919% 核心骨干员工(69人) 3,794,000 71.18% 0.7019% 预留部分 1,039,000 19.49% 0.1922% 总计 5,330,000 100.00% 0.9860% 4、授予价格：本次限制性股票首次授予价格为6.05元/股。 5、限制性股票的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售期 解除限售时间 解除限售比例 第1个解除 自首次授予日起12个月后的第一个交易日当日起至 30% 限售期 首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 第2个解除 自首次授予日起24个月后的第一个交易日当日起至 30% 限售期 首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 第3个解除 自首次授予日起36个月后的第一个交易日当日起至 40% 限售期 首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 在上述解除限售期内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 6、限制性股票的解除限售条件 （1）公司层面业绩考核要求 本激励计划每个会计年度考核一次，首次授予部分的各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 第1个解除限售期 相比2016年，2017年净利润增长率不低于5% 第2个解除限售期 相比2016年，2018年净利润增长率不低于15% 第3个解除限售期 相比2016年，2019年净利润增长率不低于25% 以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）激励对象层面考核内容 董事会薪酬与考核管理委员会根据《2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法》分年度考核，核算个人绩效考核得分，并依照激励对象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例： 考核评级 优秀 良好 合格 不合格 考核分数 90-100分 80-89分 70-79分 70分以下 标准系数 1 0.9 0.8 0 若解除限售期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解除限售条件的，则对应解除限售期所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注销。若解除限售期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解除限售期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解除限售，当期剩余所获授的但未解除限售的限制性股票不得解除限售并由公司回购后予以注销。 （二）已履行的相关审批程序 1、2017年8月29日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）及摘要》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对激励对象名单发表了核查意见。 2、自2017年8月30日起，《众业达电气股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单》在公司网站公示。公司董事会对激励对象在激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，自查结果显示其中1名激励对象本人在知悉公司筹划激励计划事项后至公司公开披露激励计划前的期间存在卖出公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》的相关规定，上述人员不得成为公司本次激励计划的激励对象。 2017年9月4日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》、《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》等相关议案，独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见。 3、公司于2017年9月5日在公司网站发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，对上述调整后激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为2017年9月5日至2017年9月14日。在公示期限内，监事会未收到任何关于本次调整后的激励对象名单有关的任何异议。 4、2017年9月22日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）及摘要》、《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 5、2017年9月27日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对2017年限制性股票的首次授予发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表意见。 二、董事会关于限制性股票授予条件满足的情况说明 公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下: 同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《众业达电气股份有限公 司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经满足。 三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划存在差异情况的说明 截至授予日，本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划不存在差异。 四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票 的情况。 五、本次限制性股票的授予情况 1、限制性股票的种类 本激励计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A股）股票。 2、限制性股票的来源 本激励计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的 A股 普通股股票。 3、首次授予日：2017年9月27日。 4、授予价格：授予价格为6.05元/股。 5、限制性股票的分配 本次授予限制性股票的激励对象为 74名，授予的限制性股票数量为 4,291,000股，具体分配情况如下： 授予限制性股 占授予限制 占激励计划公 序号 姓名 职务 票的数量（股） 性股票总数 告日公司总股 的比例 本的比例 1 王宝玉 董事 160,000 3.00% 0.0296% 2 林雄武 副总经理 120,000 2.25% 0.0222% 3 刘生富 副总经理 80,000 1.50% 0.0148% 4 林洁 副总经理 77,000 1.44% 0.0142% 5 陈雷 财务总监 60,000 1.13% 0.0111% 董事及高级管理人员小计 497,000 9.32% 0.0919% 核心骨干员工(69人) 3,794,000 71.18% 0.7019% 注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。 6、本次限制性股票激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不具备上市条件。 六、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 根据《企业会计准则第11号――股份支付》的规定，公司本次激励计划股 票的授予对公司的相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作 为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。董事会已确定激励计划的首次授予日为2017年9月27日，在2017年―2020年将按照 各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。 经测算，本激励计划首次授予 4,291,000 股限制性股票的总费用预计为 771.21万元，对各期会计成本的影响如下表所示： 项目 2017年 2018年 2019年 2020年 限制性股票的摊销成本（万 174.04 443.92 123.17 30.08 元） 上述对公司财务状况和经营成果的影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、独立董事意见 1、本次授予限制性股票的授予日为2017年9月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。 2、公司本次限制性股票激励计划所确定的授予限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。 3、公司董事会9名董事中的1名关联董事王宝玉已根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》等法律法规和规范性文件及《众业达电气股份有限公司章程》的有关规定回避了表决，由非关联董事审议表决。 我们一致同意公司本次限制性股票激励计划以2017年9月27日为首次授予 日，向首次授予的74名激励对象授予限制性股票4,291,000股。 九、监事会对激励对象名单的核查意见 公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为： 1、公司2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共74名，列入本 次授予的激励对象共74名；本次授予的激励对象与公司2017年第一次临时股东 大会审议通过的首次授予激励对象名单不存在差异。 2、列入本次授予的74名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《众业达电气股份有限公司章程》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的激励对象范围，不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次限制性股票激励计划规定的禁止授予限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次授予符合公司2017年限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制 性股票的条件，同意本次授予的激励对象按照公司《2017 年限制性股票激励计 划（草案）（修订稿）》有关规定获授限制性股票。 十、法律意见书的结论意见 北京市君合（广州）律师事务所对公司2017年限制性股票激励计划首次授 予事项出具的法律意见书认为：截至法律意见出具日，本次激励计划的首次授予限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》和《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》中关于授予日的相关规定；公司和首次授予的激励对象不存在《2017年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的不能授予限制性股票的情形，《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》规定的限制性股票的授予条件已经满足。 十一、备查文件 1、公司第四届董事会第四次会议决议； 2、公司第四届监事会第四次会议决议； 3、独立董事关于2017年限制性股票授予事项的独立意见； 4、北京市君合（广州）律师事务所关于众业达电气股份有限公司2017年限 制性股票激励计划首次授予事项的法律意见。 特此公告。 众业达电气股份有限公司董事会 2017年9月27日