证券代码：002413 证券简称：雷科防务 公告编号：2017-041 江苏雷科防务科技股份有限公司 关于第一大股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股份转让概述 江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雷科防务”）于2017年9月27日接到第一大股东江苏常发实业集团有限公司（以下简称“常发集团”）的通知，常发集团于2017年9月26日与贵州外滩安防设备有限公司（以下简称“贵州外滩安防”）签署了《股份转让协议》，约定常发集团以协议转让方式将其持有的雷科防务10,000万股无限售流通股份（占公司总股本的9.07%）转让给贵州外滩安防（以下简称“本次权益变动”）。 本次权益变动完成后，常发集团将持有雷科防务190,773,335股，占雷科防务总股本的17.30%，仍为雷科防务第一大股东；贵州外滩安防将持有雷科防务100,000,000股股份，占雷科防务总股本的9.07%，为雷科防务第二大股东。本次协议转让前后转让双方持股情况如下： 变动前持股情况 变动后持股情况 股东名称 股份数（股） 占总股本比例 股份数（股） 占总股本比例 常发集团 290,773,335 26.37% 190,773,335 17.30% 贵州外滩安防 - - 100,000,000 9.07% 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。 二、交易各方情况 （一）转让方基本情况 公司名称：江苏常发实业集团有限公司 统一社会信用代码：91320412724439043D 注册地址：常州市武进高新技术产业开发区人民东路158号802室 法定代表人：黄小平 注册资本： 14135.3862万元人民币 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 营业期限：2000年12月21日-2030年12月20日 经营范围：制冷器件、邦迪管、铝氧化、空调及配件、通风柜、空气加热器、冰箱、通讯器材用微波放大器、分支分配器、可视电话、防无线干扰设备的制造；实业投资。自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）受让方基本情况 公司名称： 贵州外滩安防设备有限公司 注册地址：贵州省贵阳市南明区花果园后街彭家湾花果园项目E区第E8楼1单元21层9号 法定代表人：忻�杰 注册资本：16,000万元 统一社会信用代码：91520102314334484K 企业类型：其他有限责任公司 营业期限：2014年08月18日至2024年08月18日 经营范围：法律、法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）的文件经营；法律、法规、国务院决定规定许可无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。 （安防设备设计；公共安全防范工程设计、施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）） 本次权益变动前，贵州外滩安防未持有公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本次权益变动完成后，贵州外滩安防将持有公司9.07%的股份，为公司第二大股东。 三、《股份转让协议》的主要内容 《股份转让协议》的主要内容如下： 1、协议转让的当事人 转让方：江苏常发实业集团有限公司 受让方：贵州外滩安防设备有限公司 2、股份转让标的 常发集团同意按照协议约定的条件和方式向贵州外滩安防转让其所持雷科防务10,000万股股份（占雷科防务公司总股本的9.07%）。 3、股份转让价款及价款支付 （1）双方同意贵州外滩安防向常发集团支付股权转让履约保证金20,000万元，履约保证金支付到位双方签订股权转让协议。 （2）双方同意本次标的股份转让的交易价格为协议签订生效当日的收盘价格12.06元/股,股份转让总价款为120,600万元。 （3）贵州外滩安防在深圳证券交易所批准股份转让后十个工作日内将股份转让款120,600万元支付给常发集团，常发集团在收到全部股份转让款后五个工作日内退还贵州外滩安防履约保证金20,000万元。在常发集团收到全部股份转让款后，双方在五个工作日内到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理目标股份过户手续。 （4）因相关政策或不可抗力原因导致目标股份转让未能获得深圳证券交易所审批通过而无法履行，常发集团应在收到深圳证券交易所的相关文件后立即通知贵州外滩安防，并在两个工作日内退还贵州外滩安防已支付的股份转让款，协议自动终止。 4、声明与保证 （1）双方具有并能拥有必要的权利和授权签署协议，并履行协议订明的义务。 （2）履行协议及与协议相关之文件订明之义务，不会违反中国法律、法规。 （3）本次股份转让中，常发集团保证所拥有的股份为其合法持有。 （4）贵州外滩安防保证本次股份受让的资金来源合法，且有充分的资金履行其在协议下的义务。 （5）根据中国证监会公【2017】9号及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等文件关于减持的相关规定，贵州外滩安防承诺受让常发集团股份后，持续遵守该规定。 5、不可抗力 （1）任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不失为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。 （2）遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方并在事件发生后一日内，向另一方提交不能履行或者部分不能履行协议义务以及需要延期履行的理由的报告。 （3）或因国家政策或法律、法规、规范性文件直接影响协议的履行或者导致不能按约履行的，本次交易未能获得相关证券监管部门核准的，协议各方均无过错，不追求协议各方在此事件后未履行约定的违约责任，按其对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。 6、违约责任 （1）贵州外滩安防未能按上述约定支付股份转让款，则贵州外滩安防违约，贵州外滩安防需向常发集团支付违约金20,000万元,协议自行终止。 （2）常发集团在取得深圳证券交易所股份转让确认书，并收到贵州外滩安防全额股份转让价款后不办理股份登记过户手续，不将股份登记到贵州外滩安防名下，则为常发集团违约，常发集团向贵州外滩安防返还已支付的股份转让价款并支付违约金20,000万元,协议自行终止。 7、协议签订日期及生效条件 协议签订日期为2017年9月26日，经双方签字盖章之日起生效。 四、 本次权益变动的影响 本次权益变动完成后，常发集团仍为公司第一大股东，贵州外滩安防将成为公司第二大股东，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。 五、 承诺履行情况 常发集团在雷科防务首次公开发行披露的《招股说明书》中承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。同时，公司实际控制人黄小平先生承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。 截止目前，上述股份锁定承诺已严格履行完毕，常发集团所持有的雷科防务的股份已于2013年5月28日解除限售。本次减持股份不存在违反相关承诺的情况。 六、 其他相关事项的说明 1、本次协议转让部分公司股份不存在违反相关法律、法规、规章、业务规则的情形。并且按照《上市公司收购管理办法》的有关规定，履行了信息披露义务人的信息披露义务。 2、本次权益变动涉及的上市公司股份10,000万股，占上市公司总股本的9.07%，均为无限售条件流通股，不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。 3、根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则15号―权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号―上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，本次股份转让涉及的各信息披露义务人已编制《简式权益变动报告书》，详见同时在指定信息披露媒体上披露的《简式权益变动报告书》。 4、本次权益变动需由深圳证券交易所进行合规性审核，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本次权益变动须经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续，公司将密切关注本次权益变动的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。 5、经公司在最高人民法院网查询，贵州外滩安防不属于“失信被执行人”。 七、 备查文件 1、《股份转让协议》； 2、常发集团和贵州外滩安防分别编制的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 江苏雷科防务科技股份有限公司 董事会 2017年9月27日