证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2017-095 诚志股份有限公司 2014年度非公开发行股份解除限售的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次限售股份可上市流通时间为2017年9月29日。 2.本次解除限售股份的数量为90,651,230股，占诚志股份有限公司（以下 简称“公司”）总股本的7.23%。 3.本次解除限售股份的股东在上市流通日后需遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司股东减持股份相关业务办理指南》中关于特定股东减持行为的相关规定。 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2014］803 号）核准，公司非公开发行 90,651,230 股新股，发行价格为 6.91 元/股，募集资金总额626,399,999.30元，扣除发行费用 20,950,651.23元，募集资金净额605,449,348.07元。相关事项业经大华会计师事务所以大华验字［2014］000352号《验资报告》审验确认。 本次非公开发行新增股份已于2014年9月22日在中国登记结算有限责任公 司深圳分公司办理登记手续，并于2014年9月29日在深圳证券交易所上市（以 下简称“深交所”）。 本次非公开发行的发行对象、认购股数及锁定期情况如下： 序号 发行对象名称 认购数量（股） 锁定期（月） 1. 清华控股有限公司 28,202,605 36 2. 重庆昊海投资有限公司 25,180,897 36 3. 上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙） 25,180,897 36 4. 富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划 12,086,831 36 合计： 90,651,230 - 上述认购对象中，清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）系公司控股股东，富国基金管理有限公司管理的富国基金－交通银行－诚志集合资产管理计划由中融国际信托有限公司（以自有资金认购）和公司部分董事、高级管理人员及骨干员工出资的珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）共同认购。 二、本次申请解除限售股东的承诺及履行情况 承诺方 承诺内容 承诺期限 履行情况 富国基金管理有限 公司；清华控股有 自上市之 将于2017 限公司；上海恒岚 对于2014年诚志股份本次非公开发行A股股票中所认购的诚志股份股票，日起三十年9月28 投资管理合伙企业 承诺自发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。 六个月 日履行完 （有限合伙）；重庆 毕 昊海投资有限公司 一、本公司及本公司所控制的其他企业，目前未直接或间接从事任何与诚志 股份及其下属全资、控股子公司从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业 务，也未参与投资于任何与诚志股份及其下属全资、控股子公司的业务构成 竞争或可能构成竞争的企业。二、在本公司为诚志股份控股股东/间接控股 股东期间，本公司将促使本公司所控制的其他企业，在中国境内或境外，不 以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业 清华控股 的股份或其他权益）直接或间接参与同诚志股份及其下属全资、控股子公司长期 正在履行 从事的业务构成竞争的任何业务或活动，亦不会以任何形式支持诚志股份及 其下属全资、控股子公司以外的他人从事与诚志股份及其下属全资、控股子 公司目前或今后进行的业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。三、 在本公司为诚志股份关联人期间，凡本公司及本公司所控制的其他企业有任 何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与诚志股份及其下属全资、控股 子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本公司及本公司所控制的其他企 业会将该等商业机会让予诚志股份或其下属全资、控股子公司。四、如本公 司及本公司所控制的其他企业违反本承诺函，本公司将赔偿诚志股份及其下 属全资、控股子公司因同业竞争行为而受到的损失，并且本公司及本公司所 控制的其他企业从事与诚志股份及其下属全资、控股子公司竞争业务所产生 的全部收益均归诚志股份所有。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺 均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各 项承诺的有效性。 一、本公司将尽量避免本公司以及本公司实际控制的其他企业与诚志股份之 间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本公司及 本公司实际控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等 价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本公司 将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及诚志股份公司章程中关于关 联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照诚志股份关联交易决策 清华控股 程序进行，并及时对关联交易事项进行信息披露。三、本公司保证不会利用长期 正在履行 关联交易转移诚志股份利润，不会通过影响诚志股份的经营决策来损害诚志 股份及其他股东的合法权益。四、如本公司违反上述承诺与诚志股份进行交 易而对诚志股份或其股东造成损失的，本公司将无条件赔偿诚志股份或其股 东因此受到的相应损失。五、本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可 独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺 的有效性。 保证诚志股份做到人员独立、财务独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立，具体如下：一、保证人员独立（一）保证诚志股份的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其 他企业领薪；保证诚志股份的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职、领薪。（二）保证诚志股份拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管 理体系，且该等体系完全独立于本公司及本公司控制的其他企业。二、保证 资产独立完整（一）保证诚志股份合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、 机器设备以及商标、专利等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产 品销售系统。（二）保证诚志股份具有独立完整的资产，且资产全部处于诚 志股份的控制之下，并为诚志股份独立拥有和运营。（三）保证本公司及本 公司控制的其他企业不以任何方式违规占用诚志股份的资金、资产；不以诚 清华控股 志股份的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务提供担保。三、保证长期 正在履行 财务独立（一）保证诚志股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （二）保证诚志股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。（三）保证诚志股份独立在银行开户，不与本公司及本公司 控制的其他企业共用一个银行账户。（四）保证诚志股份能够作出独立的财 务决策，本公司不违法干预诚志股份的资金使用调度。（五）不干涉诚志股 份依法独立纳税。四、保证机构独立（一）保证诚志股份建立健全股份公司 法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。（二）保证诚志股份内部经营 管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。（三）保证本公司及本 公司控制的其他企业与诚志股份之间不产生机构混同的情形。五、保证业务 独立（一）保证诚志股份的业务独立于本公司及本公司控制的其他企业。（二） 保证诚志股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场独立自主持续经营的能力。（三）保证本公司除通过行使股东权利之外， 不干涉诚志股份的业务活动。（四）保证本公司不越权干预诚志股份经营管 理活动，不侵占诚志股份利益。本公司将忠实履行以上承诺，并承担相应的 法律责任。如果违反上述承诺，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后 果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。 自本次交易完成之日起12个月内，本公司不以任何方式转让在本次交易前 所持有的诚志股份股票，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方自2016年 清华控股 式转让或由公司回购该等股票。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按12月26日正在履行 照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。上述锁定起12个月 期与本公司所持有的因认购诚志股份2014年非公开发行股票所取得的股票 的锁定期，以届满日期晚者为准。 2015年7 清华控股 从即日起6个月内，不通过二级市场减持本公司股份 月9日起6履行完毕 个月内 三、本次限售股份上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日为2017年9月29日； 2、本次解除限售股份数量为90,651,230股，占公司现有股份总数的7.23%； 3、本次总计4名股东申请解除限售股份； 4、本次股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股 本次解除 本次解除 序 本次解除限 限售数量 限售数量 质押/冻结 号 持有人名称 持股总数 售数量 占公司总 占公司无 数量 股本的比 限售流通 例 股的比例 1 清华控股有限公司 147,342,275 28,202,605 2.25% 9.49% - 2 重庆昊海投资有限公司 25,180,897 25,180,897 2.01% 8.48% 25,180,897 3 上海恒岚投资管理合伙 25,180,897 25,180,897 2.01% 8.48% 25,180,897 企业（有限合伙） 4 富国基金－交通银行－ 12,086,831 12,086,831 0.96% 4.07% - 诚志集合资产管理计划 合计 209,790,900 90,651,230 7.23% 30.52% - 四、本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构变动情况 单位：股 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数（股） 比例 （股） 股数（股） 比例 一、有限售条件股份 955,983,575 76.29% -90,651,230 865,332,345 69.06% 1、国家持股 - - - - - 2、国有法人持股 28,202,605 2.25% -28,202,605 0 0.00% 3、其他内资持股 927,780,970 74.04% -62,448,625 865,332,345 69.06% 其中：境内法人持股 927,776,900 74.04% -62,448,625 865,328,275 69.06% 高管持股 4,070 0.00% 0 4,070 0.00% 4、外资持股 - - - - - 二、无限售条件股份 297,028,344 23.71% 90,651,230 387,679,574 30.94% 三、股份总数 1,253,011,919 100.00% 0 1,253,011,919 100.00% 五、本次申请解除限售的股东是否存在非经营性占用资金等情况 本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用情况，公司不存在对其违规担保等损害公司利益行为的情况。 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定； 2、本次申请解除限售股份的股东未违反所持股份的限售安排；本次解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺； 3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整； 4、持续督导机构同意诚志股份2014年度非公开发行股份限售股解禁事项。 七、公司股东清华控股对本次解除限售股份的处置意图 公司控股股东清华控股暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深 圳证券交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股；清华控股承诺如果计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持 起六个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前十五个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告；同时承诺将严格遵守中国证监会《上市公司 股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，并根据相关规定履行信息披露义务。 八、备查文件 1、限售股份解除限售申请表； 2、股权结构表和限售股份明细表； 3、中信建投证券股份有限公司关于诚志股份有限公司2014年度非公开发行 限售股解除限售上市流通的核查意见。 特此公告。 诚志股份有限公司 董事会 2017年9月28日