1 证券代码： 300365 证券简称：恒华科技 公告编码： 2017（ 099）号 北京恒华伟业科技股份有限公司 非公开发行股票发行情况报告书 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 二�一七年九月 2 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _______________ _______________ _______________ 江春华 方 文 罗新伟 _______________ _______________ _______________ 陈显龙 曾 军 韩 凌 _______________ 郭素玲 北京恒华伟业科技股份有限公司 年 月 日 3 特别提示 一、发行数量和发行价格 （一）股票种类：人民币普通股（ A 股） （二）发行数量： 21,440,823 股 （三）发行价格： 34.98 元/股 （四）募集资金总额： 749,999,988.54 元 （五）募集资金净额： 736,869,788.00 元 二、投资者认购金额、数量和限售期 认购对象 认购金额（ 万元） 认购股票数量（股） 限售期 江春华 26,361.20 7,536,079 36 个月 方文 17,509.84 5,005,672 36 个月 罗新伟 17,509.84 5,005,672 36 个月 陈显龙 13,619.11 3,893,400 36 个月 合计 75,000.00 21,440,823 - 4 释义 在本报告中，除非文中另有说明，下列简称具有以下特定含义： 恒华科技、本公司、公司、 发行人 指 北京恒华伟业科技股份有限公司（股票代码： 300365） 发行对象、认购对象 指 江春华、方文、罗新伟和陈显龙 保荐机构、保荐人、东方 花旗、主承销商 指 东方花旗证券有限公司 公司律师、发行人律师 指 北京观韬中茂律师事务所 公司会计师、发行人会计 师、审计机构、验资机构 指 天职国际会计师事务所有限公司（特殊普通合伙） 公司章程或章程 指 《 北京恒华伟业科技股份有限公司章程》 股东大会 指 北京恒华伟业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京恒华伟业科技股份有限公司董事会 本发行情况报告书 指 恒华科技非公开发行人民币普通股（ A 股） 股票发行情 况报告书 本次发行、本次非公开发 行 指 恒华科技非公开发行人民币普通股（ A 股）的行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 A 股 指 人民币普通股 元、万元 指 人民币元、人民币万元 发行费用 指 保荐承销费、律师费、验资费用、股份登记费等 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 注：本报告中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。 5 目录 发行人全体董事声明....................................................................................................2 特别提示........................................................................................................................3 一、发行数量和发行价格.....................................................................................3 二、投资者认购金额、数量和限售期.................................................................3 释义................................................................................................................................4 第一节 本次发行概况..................................................................................................6 一、本次发行履行的相关程序.............................................................................6 二、本次发行方案.................................................................................................7 三、本次发行对象概况.........................................................................................8 四、本次发行相关机构名称...............................................................................10 第二节 本次发行前后公司基本情况........................................................................12 一、本次发行前后前十名股东情况...................................................................12 二、本次发行对公司的影响...............................................................................13 第三节 本次募集资金的使用和管理........................................................................16 一、本次募集资金概况.......................................................................................16 二、本次募集资金专户存储的相关措施...........................................................16 第四节 保荐机构和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见........17 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...................17 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............17 第五节 中介机构声明................................................................................................18 一、保荐人（主承销商）声明...........................................................................18 二、发行人律师声明...........................................................................................19 三、审计机构声明...............................................................................................20 四、验资机构声明...............................................................................................21 第六节 备查文件........................................................................................................22 一、备查文件.......................................................................................................22 二、查阅地点及时间...........................................................................................22 6 第一节 本次发行概况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、 2016 年 8 月 31 日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了有关本次非公开发行的议案。 2、 2016年9月9日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了有 关本次非公开发行的议案。 3、 2016年12月1日，发行人召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了非 公开发行A股股票预案的相关修订内容。 4、 2017年3月10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，调减募集资 金投资规模并对非公开发行股票预案等材料进行了补充更新。 5、 2017年9月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，延长了本次非 公开发行股票的决议有效期及授权董事会办理非公开发行股票相关事项的有效 期。 （二） 本次发行监管部门审核过程 1、 2017年4月5日，中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会审核通 过本次非公开发行股票的申请。 2、 2017年7月31日，公司收到中国证券监督管理委员会关于恒华科技本次非 公开发行股票的核准批复（证监许可[2017]1285号）。 （三） 募集资金到账和验资情况 1、截至2017年9月19日， 4名发行对象已将本次发行认购资金汇入东方花旗 证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全 部以现金支付。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 于2017年9月19日出具了“信 会师报字[2017]第ZA30745号”《 北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行A 7 股认购资金验资报告》 ，确认本次发行的认购资金全部到位。 2、 2017年9月19日， 东方花旗证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的 剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 于2017年9月20日出具了“天职业字[2017]17276号”《 北京恒 华伟业科技股份有限公司验资报告》，确认本次发行的新增注册资本及股本情况。 3、公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完毕本次发行新增 股份有关登记托管手续。 二、本次发行方案 （一）发行股票的类型和面值 境内上市人民币普通股（ A股），每股面值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式 本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准 后六个月内实施。 （三）发行数量 本次非公开发行股票的发行数量为21,440,823股。 （四）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告 日。本次非公开发行股票的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定 价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总 额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，即 35.05 元/股。 根据公司 2016 年年度股东大会审议通过的 2016 年度权益分派方案，以总股 本 175,905,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.75 元（含 税），合计派发现金股利 13,192,875.00 元（含税）。公司 2016 年度权益分派方 案已实施完成，本次非公开发行股票的发行价格相应由 35.05 元/股调整为 34.98 元/股。 8 自发行人完成上述利润分配方案至今，发行人不存在现金分红、资本公积转 增股本、盈余公积及未分配利润转增股本等对本次非公开发行股票价格及数量产 生影响的除权除息事项。 （五）募集资金数量 本次发行募集资金总额为749,999,988.54元，扣除发行费用（不含税） 13,130,200.54元后，募集资金净额为736,869,788.00元。 （六）锁定期 本次非公开发行股票自本次新增股份上市之日起三十六个月内不得上市交 易。在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。 （七）上市地点 本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。 （八）滚存利润分配安排 本次非公开发行完成后，公司的新老股东将有权根据持股比例共享本次非公 开发行前的公司累计滚存未分配利润。 三、本次发行对象概况 （一）发行对象及认购数量 本次非公开发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙共计 4 名特定投资者， 各发行对象的股票认购数量如下： 认购对象 认购股票数量（股） 限售期 江春华 7,536,079 36 个月 方文 5,005,672 36 个月 罗新伟 5,005,672 36 个月 陈显龙 3,893,400 36 个月 合计 21,440,823 - 9 （二）发行对象的基本情况 1、 江春华 江春华， 1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919720308****， 自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董 事长。 2、 方文 方文， 1969 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀区， 公民身份号码为 32010619690521****， 自 2010 年 1 月至今担任恒华科技董事、 总经理。 3、 罗新伟 罗新伟， 1970 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市石景 山区，公民身份号码为 41010519701015****， 自 2010 年 10 月至今担任恒华科 技董事、副总经理。 4、 陈显龙 陈显龙， 1976 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住址为北京市海淀 区，公民身份号码为 42061919760908 ****， 自 2010 年 1 月起，担任恒华科技董 事，现任恒华科技董事、副总经理、董事会秘书。 （三）本次发行对象与公司的关联关系 公司本次非公开发行股份发行对象江春华、方文、罗新伟、陈显龙为公司控 股股东、 实际控制人， 本次发行构成关联交易。 （四）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的 说明 1、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况 截至本报告书签署日，除参与本次非公开发行股票外，本次发行对象最近一 年均未与公司发生任何重大关联交易。 10 2、未来交易安排的说明 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易决策 制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。 （五）本次发售对公司控制权的影响 本次非公开发行前，公司的控股股东、实际控制人为江春华、方文、罗新伟 和陈显龙，江春华、方文、罗新伟和陈显龙合计持有本公司 87,646,700 股股份， 占总股本比例为 49.83%。 本次非公开发行股票完成后，公司预计总股本 197,328,423 股，江春华、方 文、罗新伟和陈显龙合计持股比例变更为 55.28%，江春华、方文、罗新伟和陈 显龙仍为公司的控股股东、实际控制人。 因此，本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。 四、本次发行相关机构名称 （一）保荐机构（主承销商） 公司名称：东方花旗证券有限公司 法定代表人：马骥 注册地址：上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 24 层 办公地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 保荐代表人：郑睿、郝智明 协办人： 张莉 联系电话： 021-23153888 传真： 021-23153500 （二）公司律师 11 机构名称： 北京观韬中茂律师事务所 事务所负责人： 韩德晶 经办律师： 陈中晔、张文亮 住所： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系电话： 010-65578066 传真： 010-65578016 （三）公司审计机构 机构名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人： 邱靖之 经办注册会计师： 赵永春、王�h、吕庆翔 办公地址： 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话： 010-88827616 传真： 010-88018737 （四）公司验资机构 机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邱靖之 经办注册会计师：王�h、吕庆翔 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话： 010-88827616 传真： 010-88018737 12 第二节 本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 截至 2017 年 9 月 15 日，公司前十大股东如下： 序号 股东名称或姓名 持股比例（ %） 持股数（股） 1 江春华 17.51 30,806,300 2 罗新伟 11.63 20,462,400 3 方文 11.63 20,462,400 4 陈显龙 9.05 15,915,600 5 新余高新区泽润投资管理有限公司 5.49 9,657,600 6 胡宝良 3.10 5,449,500 7 陈晓龙 2.78 4,888,200 8 中国工商银行股份有限公司－易方达价值 精选混合型证券投资基金 2.00 3,523,539 9 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 先锋混合型证券投资基金 2.00 3,518,558 10 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 数据产业灵活配置混合型证券投资基金 1.59 2,795,465 合计 66.79 117,479,562 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及其持股情况如下： 序号 股东姓名或名称 持股比例（ %） 持股总数（股） 1 江春华 19.43 38,342,379 2 罗新伟 12.91 25,468,072 3 方文 12.91 25,468,072 13 4 陈显龙 10.04 19,809,000 5 新余高新区泽润投资管理有限公司 4.89 9,657,600 6 胡宝良 2.76 5,449,500 7 陈晓龙 2.48 4,888,200 8 中国工商银行股份有限公司－易方达价值 精选混合型证券投资基金 1.79 3,523,539 9 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 先锋混合型证券投资基金 1.74 3,432,728 10 中国农业银行股份有限公司－交银施罗德 数据产业灵活配置混合型证券投资基金 1.42 2,795,465 合计 70.37 138,834,555 二、本次发行对公司的影响 （一）股本结构变动情况 本次非公开发行 21,440,823 股，发行前后股本结构变动情况如下： 项目 本次发行前 本次发行后 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 一、限售流通股 72,619,850 41.29% 94,060,673 47.67% 二、无限售流通股 103,267,750 58.71% 103,267,750 52.33% 三、合计 175,887,600 100.00% 197,328,423 100.00% （二）资产结构变动情况 本次发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将下降，偿 债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构将有所改善。 以公司2017年6月30日合并报表财务数据为基准模拟计算，公司本次发行完 成后，募集资金净额为73,686.98万元，对公司主要财务数据影响如下： 14 项目 发行前 发行后 资产总额（万元） 102,052.91 175,739.89 负债总额（万元） 36,374.69 36,374.69 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 65,533.47 139,220.45 资产负债率 35.64% 20.70% 总股本（万股） 17,588.76 19,732.84 归属于母公司股东每股净资产（元） 3.73 7.06 （三）业务结构变动情况 本次发行募集资金将用于投资黔西南州兴义市城市配电网建设与改造项目、 贵州省云计算数据中心建设项目和补充流动资金，公司的业务结构不会因本次发 行而发生变化。 本次非公开发行股票募集资金到位且项目实施后，将进一步增强公司主营业 务，扩大产品产能，丰富产品线和优化产品结构，提高公司高端产品供应能力及 研发实力，实现自身的跨越式发展，进一步巩固和提高公司行业地位。同时使用 部分募集资金补充流动资金，可以增加公司资产的流动性，财务结构相对稳健。 由于募集资金投资项目实施存在一定的周期，在项目建设期间，公司净资产收益 率、每股收益等可能有所下降。项目顺利投产后，将产生良好的现金流和利润， 将提高公司的财务稳健性、增强盈利能力，扩大收入规模，提升公司的整体盈利 能力，保障全体股东的长远利益。 （四）公司治理变动情况 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公 司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除 对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成后， 公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质影响。 （五）公司高管人员结构变动情况 本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级 管理人员没有因本次发行而发生重大变化。 15 （六）公司关联交易和同业竞争变动情况 本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。 16 第三节 本次募集资金的使用和管理 一、本次募集资金概况 本次非公开发行股票的发行价格为34.98元/股，发行数量为21,440,823股。本 次发行募集资金总额为749,999,988.54元，扣除发行费用13,130,200.54元后，募集 资金净额为736,869,788.00元。 二、本次募集资金专户存储的相关措施 发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理 制度》等规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款 专用。 发行人将在募集资金到位后即与保荐机构、募集资金专户开户银行另行签订 募集资金三方监管协议，保荐机构和募集资金专户开户银行将共同监督募集资金 的使用情况。 17 第四节 保荐机构和律师关于本次发行过程 和发行对象合规性的结论意见 一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意 见 本次发行保荐机构东方花旗认为： 1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准； 2、本次发行股票定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》等相关法律法规规定，恒华科技本次发行过程合法、有效； 3、本次非公开发行认购对象的选择符合公司及其全体股东的利益，符合发 行人 2016 年第二次临时股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定； 本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况； 4、本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，合法、有效。 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论 意见 发行人律师认为： 本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行对 象、发行数量符合法律法规和发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准的 要求；本次发行的《认购协议》和《补充协议》合法有效；发行人本次非公开发 行的发行过程合规，发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》等法 律、法规和规范性文件的规定。 18 第五节 中介机构声明 一、保荐人（主承销商）声明 本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 项目协办人： _______________ 张 莉 保荐代表人： _______________ _______________ 郑 睿 郝智明 法定代表人： _______________ 马 骥 东方花旗证券有限公司 年 月 日 19 二、 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读本发行情况报告书，确认本报告书与本所出具的法 律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告书引用的法 律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办律师： _______________ _______________ 陈中晔 张文亮 单位负责人（或授权代表）： _______________ 韩德晶 北京观韬中茂律师事务所 年 月 日 20 三、审计机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： _______________ _______________ 赵永春 王�h _______________ 吕庆翔 会计师事务所负责人： _______________ 邱靖之 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 21 四、验资机构声明 本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与 本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况 报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所 引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 经办注册会计师： _______________ _______________ 王�h 吕庆翔 会计师事务所负责人： _______________ 邱靖之 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 22 第六节 备查文件 一、 备查文件 1、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告； 2、保荐机构出具的《关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报 告》； 3、发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》； 4、律师出具的《关于非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意 见书》； 5、发行人会计师出具的《验资报告》； 6、其他与本次发行相关的文件。 二、查阅地点及时间 投资者可在下列地点查阅本次重大资产重组报告书和有关备查文件： （一） 北京恒华伟业科技股份有限公司 联系人： 陈显龙 联系地址： 北京市东城区安定门外大街 138 号皇城国际中心 A 座 12 层 联系电话： 010-8207 8686； 010-6207 8588 传真： 010-6203 2013 （二）东方花旗证券有限公司 联系人：郑睿 联系地址：北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 联系电话： 021-23153888 23 传真： 021-23153500 （三）查阅时间 股票交易日：上午 9:00~11:30，下午 13:00~17:00。 24 （ 此页无正文，为《 北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告书》之签字盖章页） 北京恒华伟业科技股份有限公司 年 月 日