北京观韬中茂律师事务所 关于北京恒华伟业科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 观意字（2017）第0651号 观韬中茂律师事务所 GuantaoLawFirm 北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层 邮编：100032 电话:861066578066 传真:861066578016 http://www.guantao.com 北京观韬中茂律师事务所 法律意见书 目录 一、 本次非公开发行的批准和授权......4 二、 本次非公开发行的价格和发行股数的调整......5 三、 本次非公开发行的对象......5 四、 股份认购相关协议......6 五、 本次非公开发行的过程和发行结果......7 六、 结论意见......7 北京观韬中茂律师事务所 关于北京恒华伟业科技股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的 法律意见书 观意字（2017）第0651号 致：北京恒华伟业科技股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京恒华伟业科技股份有限公司（以下简称“恒华科技”、“发行人”或“公司”）的委托，作为恒华科技2016年采用非公开方式向特定对象发行A股股票的特聘专项法律顾问。根据本所与发行人签署的委托协议，本所作为本次非公开发行的中国法律顾问，依据《公司法》、《证券法》、《实施细则》和《暂行办法》等有关法律、法规的规定，已就发行人本次发行出具了《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A 股）的法律意见书》（观意字[2016]第0536 号，以下简称“《法律意见书》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）的律师工作报告》（观报字[2016]第0028号，以下简称“《律师工作报告》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）的补充法律意见书（一）》（观意字[2016]第0673号，以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）的补充法律意见书（二）》（观意字[2017]第0107号，以下简称“《补充法律意见书（二）》”）和《北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司创业板非公开发行人民币普通股（A股）的补充法律意见书（三）》（观意字[2017]第0125号，以下简称“《补充法律意见书（三）》”） 为出具本法律意见书之目的，本所依据《公司法》、《证券法》、《实施细则》和《暂行办法》对发行人本次发行的发行过程及认购对象进行了调查。在调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人向本所提供的文件和作出的陈述是完整、真实、准确和有效的；签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力；所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各 方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；该等事实和文件于提供给本所之日至本法律意见书出具日，均未发生任何变更。 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。 本所依据本法律意见书出具之日以前己经发生或存在的事实，并依据中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所仅就与本次非公开发行涉及的股票发行过程和发行对象有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项或者境外法律事项发表意见。在本法律意见书中涉及资产评估、验资、审计报告等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性做出任何明示或默示的认可或保证。 本所及经办律师依据《证券法》、《暂行办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号，以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律贵任。 本法律意见书仅供发行人为本次非公开发行之目的使用，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中所做的声明、承诺同样适用于本补充法律意见书。除非另有明确说明，本补充法律意见书中的相关词语或简称具有与在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中相同的含义。 一、本次非公开发行的批准和授权 1.1 发行人的内部授权与批准 1.1.1 2016年8月31日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通 过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2016 年度非公开发行股票方案的议案》、《公司2016年度非公开发行股票 元的议案》等与本次非公开发行相关的议案。 1.1.2 2016年9月19日，发行人召开2016年第二次临时审议通过了与本 次非公开发行相关的议案，逐项审议通过了本次非公开发行的方案 并且授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。 1.1.3 2017年3月10日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于调整公司2016年度非公开发行股票方案的议案》等相 关议案，对本次非公开发行的方案做出了调整。本次方案调整无需 提交公司股东大会审议。 1.1.4 延长决议有效期和授权有效期 2017年9月1日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，审议 通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关 于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜有效期的议案》，同意将本次非公开发行股票股东大会决议有效 期和董事会授权有效期延长至2017年第二次临时股东大会审议通过 之日起12个月。 2017年9月18日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议 通过上述延期事项。 1.2 中国证监会的核准 1.2.1 2017年7月31日，发行人取得中国证监会出具的《关于核准北京恒 华伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1285号），核准发行人发行不超过21,440,823股新股。 综上，本所律师认为，本次非公开发行已经取得必要的批准和授权。 二、本次非公开发行的价格和发行股数的调整 2017年3月24日，发行人2016年度股东大会审议通过《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，以2016年12月31日的总股本175,905,000股 为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.75元（含税）。前述利 润分配方案已经实施完毕。 根据本次非公开发行的预案，本次非公开发行的价格为定价基准日前二十个交易日发行人股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的百分之九十，若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应当对本次非公开发行的发行价格和发行股数作出调整。调整的具体情况如下： 调整前： 本次非公开发行拟募集资金不超过75,000万元，发行价格为35.05元/股， 发行数量不超过21,398,002股（含本数）。 调整后： 本次非公开发行拟募集资金不超过75,000万元，发行价格为34.98元/股， 发行数量不超过21,440,823股（含本数）。 价格调整的计算方式为：调整后的发行价格=调整前的发行价格-每股现金 红利=35.05-0.075=34.98元/股（向上保留两位小数）。 三、本次非公开发行的对象 3.1 本次非公开发行的对象 根据发行人第三届董事会第十一次会议决议、2016年第二次临时股东大会 审议通过的本次非公开发行的方案及第三届董事会第二十二次会议审议通过的调整方案及中国证监会的核准，本次非公开发行的发行对象及其认购情况如下： 序号 发行对象 认购金额（元） 认购数量（股） 1 江春华 263,612,043.42 7,536,079 2 方文 175,098,406.56 5,005,672 3 罗新伟 175,098,406.56 5,005,672 4 陈显龙 136,191,132.00 3,893,400 合计 749,999,988.54 21,440,823 本次非公开发行的发行对象均为发行人控股股东及实际控制人，发行对象、发行价格已经经过发行人股东大会审议通过，发行方案已经取得中国证监会核准，不涉及以询价方式确定发行对象和发行价格。本次非公开发行完成后，发行对象江春华、方文、罗新伟、陈显龙合计持有上市公司股票共 计109,087,523股，其中64,743,600股被质押。 3.2 发行对象认购资金来源 根据发行对象的书面说明及公司提供的资料，本次发行对象的资金来源为其自有资金或以合法方式筹集的资金，最终资金不存通过分级收益等结构化安排或者通过产品杠杆或其他结构化方式进行融资取得的情形。 综上，本所律师认为，本次非公开发行的对象不超过5名，本次发行的发 行价格、发行对象、发行数量符合发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准的规要求，符合《暂行办法》和《实施细则》的规定。 四、股份认购相关协议 2016年8月31日，发行人分别与江春华、方文、罗新伟、陈显龙签署《认 购协议》。2017年3月10日，发行人分别与江春华、方文、罗新伟、陈显 龙签署《北京恒华伟业科技股份有限公司2016年非公开发行境内上市人民 币普通股（A股）股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简 称“《补充协议》”），对认购方式、认购股份数量、认购价格及定价依据、 限售期、协议的生效条件和违约责任等作出了约定。根据《认购协议》和《补充协议》的约定，本次非公开发行获得中国证监会核准后，《认购协议》和《补充协议》已经生效。 五、本次非公开发行的过程和发行结果 2017年9月18日，发行人及主承销商东方花旗向江春华、方文、罗新伟、 陈显龙分别发送了《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票认购及缴款通知书》。 2017年9月19日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2017] 第ZA30745号《验资报告》，截至2017年9月19日，主承销商东方花旗已 经收到全体认购人的认购款合计 749,999,988.54元，其中江春华缴纳 263,612,043.42元，方文缴纳175,098,406.56元，罗新伟缴纳175,098,406.56 元，陈显龙缴纳136,191,132元。 2017年9月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具天职业字 [2017]17276号《验资报告》，截至2017年9月20日，发行人本次非公开 发行新股数量为21,440,823股，发行价格为34.98元/股，募集资金总额为 749,999,988.54元，扣除本次发行费用人民币13,918,012.55元，实际募集的 资金为736,081,975.99元，其中新增注册资本21,440,823元，增加资本共计 715,428,965元。 综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行的发行过程和发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》的规定。 六、结论意见 综上，本所律师认为，本次非公开发行已经取得必要的批准和授权；本次发行的发行价格、发行对象、发行数量符合法律法规和发行人董事会、股东大会决议及中国证监会核准的要求；本次发行的《认购协议》和《补充协议》合法有效；发行人本次非公开发行的发行过程合规、发行结果公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页无正文，系《北京恒华伟业科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》签字盖章页。） 北京观韬中茂律师事务所 负责 人：韩德晶 经办律师：陈中晔 张文亮 年月日