证券代码：601989 证券简称：中国重工 编号：临2017-076 中国船舶重工股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国船舶重工股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票已于2017年5月31日起停牌，并因涉及发行股份购买资产于2017年6月14日进入重大资产重组停牌程序。停牌期满1个月，公司于2017年6月30日披露了《重大资产重组继续停牌公告》（编号：临2017-039），申请公司股票自2017年6月30日起继续停牌不超过1个月。停牌期满2个月，经公司第四届董事会第一次会议审议通过，公司于2017年7月27日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-053），申请公司股票自2017年7月31日起继续停牌不超过1个月。停牌期满3个月，经公司第四届董事会第二次会议及公司2017年第四次临时股东大会审议通过，公司于2017年8月30日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（编号：临2017-071），申请公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司每5个交易日披露了进展公告。截至本公告日，本次重大资产重组相关情况如下： 一、本次重大资产重组基本情况 （一）主要交易对方 本次重组初步确定的交易对方包括中国信达资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、中国国有资本风险投资基金股份有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司、中国人寿保险（集团）公司、华宝投资有限公司、深圳市招商平安资产管理有限责任公司、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。 根据公司与交易对方于2017年8月15日签署的有关协议，上述交易对方为 公司控股股东中国船舶重工集团公司的一致行动人。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.6条的相关规定，本次交易构成关联交易。 （二）标的资产情况 本次交易的标的资产初步拟定为交易对方合计持有的大连船舶重工集团有限公司（以下简称“大船重工”）42.99%股权，以及武昌船舶重工集团有限公司（以下简称“武船重工”）36.15%股权。大船重工、武船重工现为公司控股子公司。本次重组完成后，上述交易对方将成为公司的股东，大船重工、武船重工将成为公司全资子公司。 （三）交易方式 本次交易拟采用发行股份购买资产的方式，即公司向全体交易对方发行股份购买其合计持有的大船重工42.99%股权、武船重工36.15%股权。 本次交易不会导致公司控制权发生变更，亦不构成重组上市。截至本公告日，本次交易的交易方案及具体事项尚未最终确定，存在一定不确定性。 （四）重大资产重组框架协议的签署情况 2017年9月13日，公司与交易对方在北京签署《中国船舶重工股份有限公 司重大资产重组框架协议》，就本次重组事宜达成初步意向。 截至本公告日，公司尚在与交易对方就本次重组方案的具体细节进行进一步持续磋商，包括但不限于标的资产的作价、协议具体条款等。 二、停牌期间工作进展情况 停牌期间，公司与相关各方根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定的要求，积极推进本次重组各项工作。截至本公告日，本次重组主要进展情况如下： 1、公司与国务院相关部委、国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）及国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）等主管部门就项目方案进行了充分沟通，现已通过国防科工局对本次重组事项的军工事项审查。 2、公司会同本次重组有关各方就本次重组的交易方案、标的资产范围、审批程序等进行持续论证，并与交易对方签署了《中国船舶重工股份有限公司重大资产重组框架协议》。 3、公司聘请中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，聘请北京市嘉源律师事务所担任本次重组的法律顾问，聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次重组的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。截至本公告日，公司已组织前述中介机构针对标的资产开展全面的审计、评估、尽职调查等工作，各项工作正在稳步推进中。 三、继续停牌的原因 本次重大资产重组相关的审计、评估和尽职调查工作较为复杂，且相关各方尚在进一步商讨论证最终重组方案。同时，根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）等规定，本次重组在重组方案披露前需取得国务院国资委的原则性同意意见。 截至本公告日，本次重组涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，方案的具体内容尚未最终确定，尚未取得国务院国资委的原则性同意意见。因此，公司预计无法在股票停牌期满4个月（即2017年9月30日）前披露重组方案并申请复牌，申请公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。 四、财务顾问关于公司继续停牌原因符合规定的核查意见 作为本次重组的独立财务顾问，中信建投证券股份有限公司与中信证券股份有限公司经核查后认为： “自停牌以来，公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定的要求，会同各方积极推进本次重组的各项工作。由于本次交易所涉及的标的资产规模较大，方案设计、尽职调查、审计、评估等工作所需时间较长，且本次重组方案披露前尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意意见，因此，预计公司无法在因本次重组事项停牌4个月内公告重组方案并申请股票复牌。综上，独立财务顾问认为公司停牌期间重组进展信息披露真实，继续停牌具有合理性；公司按照相关法律法规要求，在本次重组事项停牌5个月内公告重组方案并申请复牌具有可行性。本次继续停牌有利于公司进一步细化工作，防止公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。 独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定，在本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。” 五、后续工作安排 公司后续将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作： 1、继续推动本次重组相关尽职调查、审计、评估等各项工作； 2、与本次重组的相关各方就重组方案进行持续沟通、论证及协商，及时履行本次重组所需的各项内外部决策程序； 3、积极推进本次重组相关国务院国资委相关评估备案、审批程序； 4、编制本次重组方案及其他相关文件，并根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）等有关规定及时履行信息披露义务。 六、预计复牌时间说明 根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发[2016]19号）的规定，经公司第四届董事会第二次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过并向上海证券交易所申请，公司股票申请自2017年8月31日起继续停牌不超过2个月。 继续停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及监管部门的指导意见，按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，并每5个交易日公告事项进展情况。待相关工作完成后，公司预计将在2017年10月31日前召开董事会审议本次重组有关方案，及时公告并申请复牌。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。 特此公告。 中国船舶重工股份有限公司董事会 二�一七年九月二十八日