浙江凯恩特种材料股份有限公司 简式权益变动报告书 （一）上市公司的名称：浙江凯恩特种材料股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：凯恩股份 股票代码：002012 （二）信息披露义务人名称：黄延新 住所：广东省深圳市罗湖区祥福雅居彩云阁**** 通讯地址：广东省深圳市龙岗坪地和美工业区**** 股份变动性质：增加 （三）签署日期：2017年9月27日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号――权益变动报告书》（简称“15号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《证券法》、《收购办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江凯恩特种材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江凯恩特种材料股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须浙江凯恩特种材料股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准。 目录 信息披露义务人声明......1 目录......2 第一节 释义......3 第二节 信息披露义务人介绍......5 一、信息披露义务人基本情况......5 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况......5 第三节 本次权益变动的目的......6 一、本次权益变动的目的......6 二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划......6 第四节 权益变动方式......7 一、信息披露义务人持有公司股份的数量和比例......7 二、发行价格和定价依据......7 三、支付条件和支付方式......7 四、已履行及尚需履行的批准程序......9 （一）本次交易已履行的决策过程......9 （二）本次交易尚须取得的授权和批准......9 五、转让限制及承诺......10 六、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间 的其他安排......11第五节 前六个月买卖国旅联合股票的情况......11第六节 其他重大事项......12第七节 备查文件......13信息披露义务人声明......14附表：简式权益变动报告书......15 第一节 释义 在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 本权益变动报告书、本报告书指 浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书 凯恩股份、公司 指 浙江凯恩特种材料股份有限公司 信息披露义务人 指 黄延新 本次权益变动 指 黄延新以资产认购凯恩股份发行的股票43,257,766股的行为 本次交易/本次重组/本次重大 凯恩股份向交易对方发行股份及支付现金购买卓能新能源 资产重组 指 97.8573%股权，不超过10名（含10名）特定投资者发行股份 募集配套资金 卓能新能源 指 深圳市卓能新能源股份有限公司 卓能有限 指 深圳市卓能新能源股份有限公司前身 卓能新能源有限 指 卓能新能源根据本次重组方案变更为有限责任公司 标的公司 指 卓能新能源（在卓能新能源变更为有限责任公司后指卓能新 能源有限） 交易标的/标的资产 指 标的公司97.8573%股权 交易价格/交易对价 指 凯恩股份购买标的资产的价款 黄延新、黄国文、姚小君、高宏坤、洪泽慧、鸿和令、陈伟 交易对方 指 敏、黄延中、伍春光、卓众投资、卓和投资、深国投、日亚 吴中、刘海波、曾伟敬、潘新钢、邓纶浩、黄培荣、卓岳资 本 鸿和令 指 深圳鸿和令贸易有限公司 卓众投资 指 深圳市卓众投资合伙企业（有限合伙） 卓和投资 指 深圳市卓和投资合伙企业（有限合伙） 深国投 指 深圳国投资本管理有限公司 日亚吴中 指 苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙） 卓岳资本 指 卓岳（深圳）资本控股有限公司 定价基准日 指 凯恩股份第七届董事会第十八次会议决议公告日 《发行股份及支付现金购买指 凯恩股份与交易对方签订的《浙江凯恩特种材料股份有限公 资产协议》 司发行股份及支付现金购买资产协议》 《盈利预测补偿协议》 指 凯恩股份与业绩承诺人签订的《浙江凯恩特种材料股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 姓名（曾用名）黄延新 性别 男 国籍 中国 身份证号 44162419780101**** 取得其他国家或地区的无 居留权 住址 广东省深圳市罗湖区祥福雅居彩云阁**** 通讯地址 广东省深圳市龙岗坪地和美工业区**** 二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况 截至本报告书签署日，黄延新未持有境内、外其他上市公司百分之五以上已发行在外的股份。 第三节 本次权益变动的目的 一、本次权益变动的目的 本次权益变动是凯恩股份本次重组的一部分。信息披露义务人增加其在凯恩股份中拥有权益的股份是由于凯恩股份拟向卓能新能源除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权；同时拟向不超过10名（含10名）特定对象非公开发行股份募集配套资金。 本次重组是上市公司落实在新能源行业产业链上的战略布局的重要举措，有利于公司完善业务布局、培育新的利润增长点、提升综合竞争力。本次交易完成后，上市公司将实现特种纸制造业务和锂电池业务双轮驱动发展。上市公司的整体盈利能力将得到进一步提高，上市公司持续经营能力得到进一步增强，公司股东价值也将得到更好地提升。 二、未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的计划 截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对凯 恩股份继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划，但不排除根据实际情况在未来12个月内继续增持上市公司股份的可能性。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有公司股份的数量和比例 本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有凯恩股份的股份。 本次交易项下，凯恩股份拟向卓能新能源除公司外的全体股东发行股份及支付现金购买卓能新能源变更为有限责任公司后其合计持有的卓能新能源有限97.8573%的股权。其中，向黄延新发行股份43,257,766股。 本次权益变动完成后，黄延新将直接持有凯恩股份43,257,766股股份，占本 次重组交易完成后上市公司总股本的6.89%。 二、发行价格和定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的首次董事会（第七届董事会第十八次会议）决议公告之日，即2017年9月28日。 本次发行股份购买资产的发行价格为人民币11.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 在本次发行的定价基准日至本次发行的股份上市日期间，如公司实施派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 三、支付条件和支付方式 根据本次交易暂定交易对价总额，公司预计以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款共计人民币272,197.88万元。公司以发行股份方式及支付现金方式向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况预计如下： 单位：万元、股 交易对方 出资比例 交易对价 现金对价 股份对价 股份对价 股份数 黄延新 24.5508% 73,600.00 22,080.0000 51,520.0000 43,257,766 黄国文 20.1150% 60,300.00 18,090.0000 42,210.0000 35,440,806 姚小君 14.5301% 37,778.22 11,333.4660 26,444.7540 22,203,823 高宏坤 5.0971% 13,252.52 3,975.7560 9,276.7640 7,789,054 洪泽慧 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 鸿和令 5.0104% 13,027.04 3,908.1120 9,118.9280 7,656,530 陈伟敏 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 黄延中 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 伍春光 3.3402% 8,684.54 2,605.3620 6,079.1780 5,104,263 卓众投资 3.2458% 8,439.02 2,531.7060 5,907.3140 4,959,961 卓和投资 3.0003% 7,800.73 2,340.2190 5,460.5110 4,584,811 深国投 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 日亚吴中 1.4285% 3,714.02 1,114.2060 2,599.8140 2,182,883 刘海波 0.9523% 2,476.02 742.8060 1,733.2140 1,455,259 曾伟敏 0.9285% 2,414.12 724.2360 1,689.8840 1,418,878 潘新钢 0.7214% 1,875.58 562.6740 1,312.9060 1,102,356 邓纶浩 0.6734% 1,750.96 525.2880 1,225.6720 1,029,111 黄培荣 0.6681% 1,736.96 521.0880 1,215.8720 1,020,883 卓岳资本 0.4762% 1,238.01 371.4030 866.6070 727,629 合计 97.8573% 272,197.88 81,659.3640 190,538.5160 159,981,952 注：本次交易发行股份的数量系向下取整，小数部分不足一股的交易对方自愿放弃并计入上市公司资本公积。 《资产评估报告》出具后，公司、交易对方、标的公司应就此签订补充协议，对标的资产的价格、上市公司向交易对方支付标的资产交易价款的具体情况予以最终确定。 在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。 本次发行股份购买资产的发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。 四、已履行及尚需履行的批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 1、凯恩股份的决策过程 2017年9月27日，凯恩股份第七届董事会召开了第十八次会议，审议通过了关于《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司签署附条件生效的 的议案》及《关于公司签署附条件生效的 的议案》等与本次交易相关的议案。 2、标的公司的决策过程 2017年9月1日，卓能新能源第一届董事会召开了第十一次会议，审议通过了《关于公司股东对外转让股份暨公司变更为有限责任公司的议案》、《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票终止挂牌和变更公司性质相关事宜的议案》及《关于提请召开深圳市卓能新能源股份有限公司2017年第五次临时股东大会的议案》。 2017年9月17日，卓能新能源召开的2017年第五次临时股东大会批准了上述议案。 2017年9月27日，卓能新能源第一届董事会召开了第十二次会议，审议通过了《关于签署附条件生效的 的议案》、《 的议案》等与本次交易相关的议案。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、凯恩股份尚需取得的批准 （1）本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，本次交易尚需取得凯恩股份董事会的再次审议通过； （2）本次交易尚需取得凯恩股份股东大会的批准； （3）本次交易尚需取得中国证监会的核准。 2、卓能新能源尚需取得的批准 （1）本次交易尚需获得卓能新能源股东大会的批准； （2）卓能新能源终止挂牌事项尚需取得全国股转公司的同意； （3）中国证监会核准本次交易后，卓能新能源尚需变更为有限责任公司。 五、转让限制及承诺 本次权益变动前，信息披露义务人未持有凯恩股份股份。 信息披露义务人通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日至以下锁定期内不得进行任何转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。 1、通过本次重组所取得的公司股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让并按照20%、20%、60%的比例在本次发行股份结束之日起满12个月、24个月和36个月时分别解禁。 2、通过本次重组取得的公司股份的解禁还应当遵守《盈利预测补偿协议》的相关约定，即该等股份的解禁还应以履行完毕承诺期间相应会计年度的业绩补偿义务为前提条件，若股份补偿完成后，可解禁的股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。 因公司送股、资本公积转增股本等原因导致全体交易对方增加的股份，亦应遵守前述股份锁定要求。若中国证监会或其他监管机构对交易对方通过本次发行所获得股份的限售期另有要求，交易对方承诺同意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。 六、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 信息披露义务人最近一年一期内与凯恩股份之间无任何交易，未来与凯恩股份之间无任何安排。 第五节 前六个月买卖国旅联合股票的情况 信息披露义务人截止本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 本权益变动报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的应当披露而未披露的其他重大事项。 第七节 备查文件 一、信息披露义务人的身份证明文件； 二、凯恩股份与黄延新签署的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》； 三、凯恩股份第七届董事会第十八次会议决议。 信息披露义务人声明 本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人： 黄延新 年 月 日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 浙江凯恩特种材料股份有限公 上市公司所在地 浙江省遂昌县凯恩路 1008 司 号 股票简称 凯恩股份 股票代码 002012 信息披露义务人名 黄延新 信息披露义务人住 广东省深圳市罗湖区祥福雅 称 址 居彩云阁**** 拥有权益的股份数 增加√减少□ 不变□ 有无一致行动人 有□ 无√ 量变化 信息披露义务人是 信息披露义务人是 否为上市公司第一是□ 否√ 否为上市公司实际是□ 否√ 大股东 控制人 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让□ 权益变动方式（可国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ （请注明） 信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 持股数量： 0股 持股比例： 0% 司已发行股份比例 本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 变动数量： 43,257,766股 变动比例： 6.89% 及变动比例 信息披露义务人是 否拟于未来12个月是□ 否√ 内继续增持 信息披露义务人在 此前6个月是否在是□ 否√ 二级市场买卖该上 市公司股票 （本页无正文，为《浙江凯恩特种材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页） 信息披露义务人： 黄延新 年 月 日