证券代码：002356 证券简称：赫美集团 公告编号：2017-117 深圳赫美集团股份有限公司 关于全资子公司内部股权结构调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 (一)交易基本情况 深圳赫美商业有限公司（以下简称“赫美商业”）和每克拉美（北京）钻石商场有限公司（以下简称“每克拉美”）同为深圳赫美集团股份有限公司（以下简称“公司”或“集团”）全资子公司。为优化集团管理体系，促进集团商业版块的业务发展，增强赫美商业的业务独立完整性，公司决定将持有的每克拉美100%股权转让给赫美商业。 本次交易为公司内部资产的重组，将以股权划转方式进行。公司将对每克拉美的实际出资额人民币6.2亿元划转为对赫美商业的新增投资（增加赫美商业的注册资本或资本公积）。 (二)本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。本次股权转让后，每克拉美仍在公司的财务报表合并范围内。 (三)本次股权转让前后的股权结构变化情况 转让前 深圳赫美集团股份有限公司 100% 100% 深圳赫美商业有限公司 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 转让后 深圳赫美集团股份有限公司 100% 深圳赫美商业有限公司 100% 每克拉美（北京）钻石商场有限公司 (四)2017年9月28日，公司第四届董事会第二十六次（临时）会议审议通 过了《关于全资子公司内部股权结构调整的议案》，由于赫美商业和每克拉美为公司全资子公司，本次股权转让不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 1、名称：深圳赫美商业有限公司 2、统一社会信用代码：91440300MA5DAFRW7C 3、注册地址：深圳市福田区沙头街道深南大道和泰然大道交汇处绿景纪元大厦34F 4、法定代表人：于阳 5、注册资本： 5,000万元人民币 6、企业类型：有限责任公司（法人独资） 7、成立日期： 2016年4月12日 8、经营范围：商业信息咨询；鞋、箱包、服装、饰品、手表、日用品、眼镜、珠宝等产品的技术开发及销售；皮革、毛皮、纺织、艺术品、化妆品、化妆盥洗品、蜡烛、人造毛皮、木及木制品、篮、筐及柳条编结品、珍珠、宝石或半宝石、金属制品、办公用品、文具、纸制品、陶瓷产品、玻璃制品、钟表及其零件的技术开发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）酒类的销售。 9、财务情况 项目（单位：元） 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 328,685,801.79 52,237,155.77 负债总额 265,722,088.63 3,543,052.79 净资产 62,963,713.16 48,694,102.98 项目（单位：元） 2017年1-6月 2016年 营业收入 46,098,678.70 21,341,569.26 营业利润 19,567,913.11 -1,107,252.54 净利润 14,269,610.18 -1,305,897.02 注：赫美商业为2016年4月新设公司。2016年度财务数据已经审计，2017 年1-6月份财务数据未经审计。 三、交易标的基本情况 1、名称：每克拉美（北京）钻石商场有限公司 2、统一社会信用代码：91110105697749862R 3、注册地址：北京市朝阳区朝阳公园路6号院14号楼 4、法定代表人：叶圣珉 5、注册资本：14,800万元 6、公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资) 7、成立日期：2009年11月16日 8、经营范围：销售首饰、黄金制品、工艺品、服装、日用品、文具用品、体育用品及器材、纺织品、五金产电、电子产品、计算机、软件及辅助设备；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）9、财务情况 项目（单位：元） 2017年6月30日 2016年12月31日 资产总额 1,410,674,301.99 1,287,408,448.26 负债总额 962,179,093.23 859,173,793.67 净资产 448,495,208.76 428,234,654.59 项目（单位：元） 2017年1-6月 2016年 营业收入 665,438,835.09 920,611,185.76 营业利润 27,657,541.79 124,189,473.63 净利润 20,260,554.17 92,563,941.17 注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-6月份财务数据未经审计。 四、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。 五、本次交易目的和对公司的影响 本次交易系根据集团实际经营管理需要，从集团发展战略角度出发，目的是构建集团商业版块一体化平台。赫美商业旨在打造涵盖国际品牌和具有潜力的自主品牌的品牌运营联盟，目前已运营国际轻奢品牌服装、箱包、配饰、鞋履、珠宝首饰等品类，未来还将拓展更多品类、品牌的高品质商品，以满足国内时尚年轻化消费群体的品质消费需求，将高品质品牌商品真正引入日常民生消费。 基于拥有的众多品牌运营资源以及强大的品牌运营能力，集团将为商场物业提供包括招商、策划、代运营、自运营等全阶段解决方案，同时能够获得最优的商场物业资源，为集团增加多重收益。 此次通过下属全资子公司间的股权结构调整，进一步理顺和清晰了业务管理体系，有利于提高决策效率，实现业务、资金、人员等要素的协同运作，整合经营资源，助力集团商业业务的快速发展，符合集团的长远发展目标和股东的利益。 六、备查文件 公司第四届董事会第二十六次（临时）会议决议。 特此公告。 深圳赫美集团股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十九日