天海融合防务装备技术股份有限公司 子公司财务管理制度 第一条目的 根据公司组织结构的现状和发展的需要，以资本运营为核心、股权关系为纽带，为规范公司与各下属子公司的财务管理的秩序，特制定本管理办法。 第二条公司财务管理的组织结构 公司财务管理的组织结构分为三个层次： （一）公司母公司； （二）全资子公司（100%控股）； （三）控股子公司（控股比例超过50%）； 以下非特指的“子公司”是指全资子公司和控股子公司。 第三条管理原则 （一）公司根据持有子公司的股权，享有对子公司的股权和其衍生的各种权益的占有、处置和分配的权利。子公司应承担组织经营、取得经营利润、合法和有效的运营公司法人财产，保证股东投入资本保值增值的责任； （二）公司对子公司财务管理实行归口垂直管理，由公司财务管理部对子公司财务管理部门具有业务和人员的双重管理职能，子公司统一接受公司委托的会计师事务所或内部审计部门的检查或审计。 第四条财务管理制度及会计政策的制定 （一）公司财务管理部负责制定统一的财务管理制度，并根据国家相关政策和会计准则的改变、公司的发展需要等情况作及时、相应的修订，经公司董事会审批后执行。 （二）为了规范公司的会计报表，提高公司对外披露会计信息的质量，子公司在日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计等均应遵循公司的财务会计制度及其有关规定，未经公司财务管理部门批准，不得自行变更。 （三）子公司可以根据自身的业务特点拟订财务管理制度，但所有条款不能与公司统一的财务管理制度冲突或矛盾，拟订的财务管理制度须经公司财务部、子公司决策层、公司总经理办公会审批后方可执行。 第五条财务机构的设置 （一）公司财务管理部为公司系统内各子公司财务机构的直接领导部门，各子公司的财务机构由公司财务管理部负责规划和构建；子公司可根据地域差异、经营规模和管理模式等实际情况提出财务机构设置的建议或方案，经公司财务管理部审批后方可设置； （二）公司财务管理部同时为公司系统内各财务机构的管理中心；子公司财务机构由公司财务管理部派驻或任命的财务负责人管理日常工作，保证各子公司财务机构按照公司统一的财务管理规定运行；各子公司财务机构必须接受公司财务管理部的统一管理、业务指导、稽核检查和绩效考核。 第六条财务人员管理 （一）子公司的财务人员统一由公司财务管理部管理，子公司财务人员的工资、奖金、升迁、职称评定、聘用和解聘等由公司财务管理部协同子公司人力资源部主导执行。 （二）子公司的财务负责人由公司财务管理部直接委派，经公司总经理同意后，以公司文件形式任命；如所属公司不设置财务经理岗位，派驻会计则承担财务负责人职责。 （三）派驻子公司的财务负责人应服从所属子公司负责人的领导，既尽责为所属子公司经营发展和提高经济效益服务，也代表股东的利益为公司投资的保值增值保驾护航。 （四）子公司不可随意增加和减少财务人员，如对公司财务管理部委任的财务人员的业务能力、工作态度等有任何异议，应通过正常渠道和公司财务管理部负责人沟通，公司财务管理部应予以高度重视，协同公司人事部根据反映情况进行调查，及时调解或作出处理的意见。 （五）对子公司财务人员的业务或绩效考核，采取双重考核形式，公司财务管理部和所属子公司负责人的评分分别占60%和40%的权重，考核结果将作为子公司财务人员工资、奖金、升迁、职称等评定的重要参考依据。 （六）公司财务管理部可根据总体规划和业务发展的需要对子公司财务人员进行定期或不定期的调岗，子公司财务人员应主动配合、服从安排。 第七条预算管理 （一）公司财务管理部承担组织公司全面预算管理的职责，子公司财务管理部门应根据公司要求，于每年年底前完成下一年经营计划、财务预算编制，提交公司财务管理部审核和汇总。 （二）子公司财务负责人负责管理预算执行情况，按照月度分解并监控日常执行差异，每季度向公司财务管理部门提供预算季度执行分析报告，集中分析论证预算差异。 （三）子公司预算是子公司经营管理层绩效考核的主要项目，预算指标是否达成与评价管理层工作业绩、绩效奖励、风险承担直接挂钩。 第八条投资管理 （一）未经公司允许，子公司不得进行投资。如子公司需对外投资、重组以及对内投资如改造、扩建项目等的，投资事项须按照公司有关投资管理规定和流程，报公司企划部、公司证券部、公司财务管理部、公司总经理或公司董事会审批。 （二）公司对子公司的投资事项进行全过程的管理，直接归口部门为公司企划部和公司财务管理部。 第九条筹资管理 （一）未经公司允许，子公司不得进行筹资、融资和对外担保。 （二）子公司在履行审批手续后对外筹资的，由公司财务管理部负责资金管理的人员指导办理，子公司财务人员给予配合。 第十条资金管理 （一）公司系统内的资金管理采取集中管理的原则，根据实际经营情况需要由公司管理层根据需要统一调度使用。子公司正常的生产经营活动所需要的周转资金应由各子公司财务管理部负责管理。 （二）子公司资金管理应按照资金预算计划执行，重大资金支出项目必须履行审批手续。 公司财务管理部门定期对子公司银行账户使用情况、资金支出的审批权限控制、资金计划的制定和控制是否有效执行等情况进行检查。 第十一条 资产管理 （一）各子公司应对所管理的资产保值增值负责。 （二）子公司资产的分离、合并、租赁、拍卖、重组、发行债券、破产等产权变动事项以及子公司的物资盘亏、盘盈、毁损、报废、出租等须由所在子公司的负责人批准后，报公司对口管理部门、公司财务管理部审批，重大金额还须按有关制度规定审批。 第十二条 价格管理 公司内母子公司间相互提供产品和劳务由公司市场营销总部统一定价。各子公司对产品和劳务的价格具有拟订权，公司对子公司所拟订的价格具有审定、协调以及裁决权。 第十三条 财务报告及分析报告 （一）子公司的财务信息管理须以上市公司规范、流程和标准执行，未经公司财务管理部审批，不得单独对外传递、报送或披露。 （二）子公司是公司合并财务报表的组成主体，及时、准确、完整地向公司财务管理部门报送财务报表是控股子公司的义务与责任。子公司应切实按照公司财务报表报送的规定和要求报送财务报表。可以采用邮寄、传真、电子邮件等方式报送上述财务报表，但应保证财务报表报送的及时性，并将报送的财务报表纸质原件送达公司财务管理部门存档。子公司报送的财务报表应由子公司负责人、财务负责人等签名并盖章。 （三）各子公司应按照公司规定的报表报送时间按时编制并报送财务报表和提供有关会计资料。子公司报送母公司的财务报表应当按照下列时间提供： 1、月度财务报表：子公司于次月 8日前完成并提供； 2、季度财务报表：子公司于次月 10日前完成并提供； 3、年度财务报表：子公司于次月 15日前完成并提供； 月度财务报表至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表等。 季度报告包括第一季度、第三季度财务报告，至少应包括资产负债表、利润表、现金流量表。 半年度、年度报告除应报送资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附注外，还需提供公司报告格式下各项明细表，以使编制的财务报告符合《企业会计准则》及中国证监会颁布的公开发行证券公司信息披露规则及格式编制的要求。 （四）子公司财务负责人应定期向公司财务负责人报告经营和财务状况，按照公司要求结合实际情况编制季度、年度财务分析报告。财务分析报告至少应包括以下内容：报告期内生产和经营情况、资产状况和经营成果的构成分析及变化因素、主要财务指标分析等。 第十四条 重大信息管理 各子公司应依照母公司《信息披露管理制度》等的规定，及时、准确、真实、完整地向母公司报送生产经营过程中发生重大经营信息，报送内容主要包括可能对母公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的事项。在该等信息未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第十五条 财务监督 （一）公司可以采用财务预算控制、财务报表核查、现场检查、财务审计、电子远程监控等手段对子公司财务活动进行监督。 （二）公司财务管理部门应定期对子公司进行财务工作检查，并可根据需要进行不定期核查。针对财务检查发现的问题，公司可下达整改意见书，子公司应切实整改并及时上报整改情况。 （三）公司对子公司的审计分为年度财务审计、离任审计、专项审计等，离任审计、专项审计等由公司审计部进行，年度财务审计每年一次，由公司聘请的会计师事务所进行。离任审计是指对子公司总经理离任或调任时进行的内部审计，专项审计是指对子公司某一特定的事项进行的内部审计。 （四）子公司应积极配合公司针对本单位进行的审计工作，不得采取推诿、怠慢等方式对待审计工作。 （五）年度财务审计报告作为公司对子公司进行经营责任考核与奖惩的重要财务依据，子公司应尊重审计机构的独立、专业审计意见，并根据其出具的审计调整分录及时调整本单位的财务帐表。 第十六条 其它 本管理制度经公司董事会审议批准后在全公司范围内执行。 天海融合防务装备技术股份有限公司 董事会 2017年9月28日